楚庄王在位二十三年去世，在这短短的二十三年里，楚庄王创下了盖世之功，留下的英名远扬，诸侯国无不归服。他的儿子楚共王虽然继承了王位，却没有他父王的本事。只是仗着他父王的余威，做了十多年的太平君主。
十多年过去了，楚共王没有什么作为，诸侯们觉得楚共王没什么可怕的，便试探性的挑战楚共王的底线。楚共王十六年，晋国因郑国与楚结盟，背叛了晋国，晋派兵攻打郑国。
郑国向楚国求救，楚共王派兵救助郑国。楚共王亲率大军奔赴郑国战场。行军途中，他内心不免有些忐忑，父王那般雄才大略，自己能否继承他的荣光，在这场战役中取胜。
抵达战场后，楚共王迅速观察局势，指挥军队布阵。战斗打响，双方杀得昏天黑地。起初，楚军凭借着多年积累的士气和训练，占据了一些优势。然而，晋军战术灵活，很快调整了策略。战场上风云突变，楚军渐渐陷入了被动。
楚共王心急如焚，亲自擂鼓激励士气。可就在这时，一支冷箭突然射来，正中他的左眼。楚共王剧痛难忍，但强忍着没有倒下，他深知自己一旦表现出软弱，军心必然大乱。他咬着牙，拔出箭，继续指挥战斗。
在他的坚持下，楚军稳住了阵脚，双方陷入了僵持。因楚共王伤势过重，不能继续指挥战斗，就派人召见将军子反。子反爱喝酒，他的随从竖阳谷向子反劝酒，子反喝的酩酊大醉，人事不省。
楚共王受伤，楚军人心惶惶，无意再战。在这个节骨眼上，将军子反却喝的不省人事，共王气不打一处来，一怒之下，射死子反，撤军回国。
楚共王也想做一个有作为的君主，也能亲临前线指挥战斗。但能力实在太差了，战败之后，诸侯逐渐背叛楚国，归服了晋国，楚国至此衰落下去。楚共王在位三十一年，去世后由他的儿子公子招继承君位，就是楚康王。
康王即位，终日无所事事，便和几个弟弟饮酒作乐。康王最喜欢的弟弟是公子围、公子比、公子皙和弃疾。康王贪恋酒色，不理朝政，身体出了问题，在位十五就去世了。他的儿子公子员继承君位，就是郏敖。
郏敖即位后，任命父王的弟弟公子围做令尹，掌管军事。郏敖四年，公子围出使郑国，中途听说楚王生病，就返回了楚国。他匆匆赶回王宫，直奔楚王的寝宫。此时的郏敖已病入膏肓，奄奄一息。
公子围看着病床上的侄子，心中涌起一股别样的心思。他环顾四周，确认无人后，竟狠下心用束冠的长缨勒死了郏敖。随后又杀死了楚王的两个儿子，公子围对外宣称郏敖因病驾崩，自己顺理成章地登上了王位，是为楚灵王。
楚灵王派使者到郑国去报丧。伍举询问使者说：“要是郑国问你谁将继承王位，你怎么回答？”
使者回答说：“是寡大夫公子围。”
伍举纠正说：“是共王的儿子公子围，他的年纪为长。”
楚灵王即位后，野心勃勃，妄图恢复楚国往日的荣光。灵王三年六月，楚灵王派使者通知晋国，想与诸侯盟会，诸侯们都到楚国的申邑聚会。伍举提醒楚灵王说：“会盟有多种方式，您可要想好了，用哪种方式。”
灵王说：“我就使用齐桓公的方式。”
当时郑国的相国子产在场，而晋、宋、鲁、卫没有参加楚国的会盟。灵王与诸侯签订了盟约后，面露骄色。伍举说：“桀举行了有仍之会，有缗反叛了他。纣王举行了黎山之会，东夷背叛了他。幽王举行太室之盟，戎狄、翟都背叛了他。您要慎重考虑结局呀！”
楚灵王即位以来，一直希望自己能恢复楚国的强盛，再现庄王时期的伟大。这年七月，楚灵王率诸军讨伐吴国，包围了吴国朱方邑。因吴国收留了齐国逆臣庆封。庆封杀死了权臣崔杼，独揽齐国大权。每日喝酒打猎不理朝政，其子庆舍管理政务。
齐国田、鲍、高、栾四家族联合消灭了庆氏。庆封打猎在外，知道家被抄，便逃到吴国。吴王收留了他，并把女儿嫁给他，把朱方邑封给庆封。
楚灵王攻下了朱方，囚禁了庆封，灭了庆封的家族。楚国将庆封示众说：“大家不要效仿齐国的庆封，杀死了自己的国君，欺侮自己的幼主，以此来挟制各位大夫与自己盟誓。”
庆封反唇相讥说：“不要效仿楚共王的庶出之子围谋杀了自己的国君哥哥和儿员，而替代他为君！”
楚灵王派人马上杀了庆封。
楚灵王七年，他大兴土木，建造章华宫，广纳美女，日夜笙歌。同时，他频繁发动战争，试图震慑诸侯。楚灵王八年，楚王派公子弃疾消灭了陈国。十年，楚灵王召来蔡侯，灌醉了他，又把他杀死了，派公子弃疾平定了蔡国，并命弃疾为陈蔡公。
楚灵王十一年，楚国派兵进攻徐国，以恐吓吴国。灵王驻扎在乾溪等待着伐徐的消息。便把自己的想法与臣子们说：“齐、晋、鲁、卫，他们受封时，都得到了宝器，唯独我国没有。现在我派人到周要求把九鼎，给我们楚做为分封的宝器，周王室能给我们吗？”
大夫析父回答说：“他会给君王的！过去我的先王熊绎在偏远的荆山，乘坐简单的车子，衣衫褴褛，居住在草莽地区，跋山涉水侍奉天子。又把楚地的桃木弓，棘枝箭贡献给周王室。齐国君是周王的舅舅，晋、鲁、卫国君是周王的同母弟弟。如今周王室和这四个国家都侍奉您，对您唯命是从，怎么可能吝啬九鼎呢。”
楚灵王说：战车才是硬道理。现在诸侯都怕我，是因为战车。我在陈、蔡备有一千辆战车，几日便可到达任何一个诸侯国。大臣们随声附和，楚灵王趾高气扬。对大夫析父，很是赞赏一番。