楚灵王即位以来，穷兵黩武，灭了陈、蔡，用武力相威胁，震赦诸侯，各国都很害怕。楚灵王成为霸主后，骄奢淫逸，大兴土木，加重税赋，徭役频增，老百姓苦不堪言。
楚灵王热衷于游猎嬉戏，时常几天不上朝。不理朝政，朝廷管理混乱。不听谏言，身边的奸佞小人多了起来。当初楚灵王在申地与诸侯会盟时，为了扬威立万，曾凌辱了越国大夫常寿过，杀死了蔡国大夫观起，蔡国君不敢求情。
观起的儿子观从，很有谋略，决定为父报仇雪恨，扳倒楚灵王。观从先是拜访吴国，劝吴王攻打楚国。又与越国大夫常寿过联手制造事端。常寿过在会盟这样的大场面，受到了楚灵王的凌辱，在众诸侯面前丢透了脸，对楚灵王怀恨在心，又无办法。
观从替父报仇雪恨，找常寿过联手，二人一拍即合，共谋复仇。观从叫常寿过做吴国间谍，到楚国挑起内乱。观从又派人假借公子弃疾的命令，从晋国召回公子比。公子弃疾是陈、蔡公，地位高，公子比就相信了，回到蔡国。
吴、越联军突袭蔡国，胁迫公子弃疾与公子比结盟。公子比和公子弃疾虽满心不情愿，但在联军的胁迫下，还是无奈结盟。观从趁机煽动众人道：“楚灵王无道，使百姓受苦，如今正是我们推翻他的好时机！”
此时是楚灵王十二年春天，灵王正在乾溪游玩，迟迟不肯离开。
于是，他们率领着联军和蔡国的部分兵力，浩浩荡荡杀向郢都。他们派人潜入宫中，杀死了楚灵王的太子禄。拥立公子比为楚王，任命公子子皙为令尹，公子弃疾为大司马，政变很顺利完成。楚灵王还蒙在鼓里，一无所知。
观从又率领军队到了乾溪，手里拿着诏令，向楚国官兵命令说：“楚国已经重新拥立公子比为楚王了，先返回国都的，一律恢复他们的爵位、封邑、田地和房屋。后返回的统统流放。”
楚国官兵听到已立新君，顿时慌了神，纷纷离开楚灵王，返回国都。士兵们纷纷倒戈。灵王听到太子禄被害的消息，一时惊慌失措，竟然跌倒在战车上。楚灵王对右尹说：“百姓也爱惜自己的儿子吗？”
侍者说：“还要胜过您。”
楚灵王说：“我杀别人的儿子太多了，能有这样的结果，是咎由自取。”
右尹劝道：“大王，如今局势危急，咱们还是赶紧返回郢都，以图挽回局面。”
楚灵王却苦笑着摇头：“军心已散，此时回去也是徒劳。”
他望着远方的乾溪山水，心中满是悔恨。右尹说：“我们暂时到县邑避一避，然后再向诸侯借兵，或许会有机会。”
楚灵王说：“我平时对诸侯很苛刻，现在我落难了，诸侯一定会反叛我的。大福不会再次降临，只不过是自取其辱。”
灵王计划乘船进鄢城。右尹估计灵王决不会听从自己的建议，害怕与灵王在一起而被杀害，便趁灵王睡着了，逃命去了。
楚灵王选择了独自离开乾溪，他拖着疲惫的身躯，徘徊在山林之中。村民们没有人敢收容灵王。灵王在途中曾遇见了，过去在宫中的艺人。便对他说：“你帮我找口饭吃吧。我已经饿了三天了。”
艺人说：新王刚刚下的诏令，有敢给你送饭，且与你一起逃亡者，诛三族，再说我也无处寻食。”
灵王实在是疲劳过度，便头枕着艺人的大腿睡着了。艺人抽出自己的腿，把土块放在灵王头下，逃走了。灵王醒后，找不到了艺人，饿得连坐起来都不能了。
此时有一个人正在到处寻找楚灵王。这个人叫申亥，他的父亲申无宇曾是楚国大夫，申无宇曾两次触犯王法，灵王都赦免了他。申亥说：“恩德没有比这更大的了。”
申亥终于在厘泽找到了饿昏的灵王，把灵王接到自己的家中。没过多久，灵王就在申亥家去世了，申亥让两个女子为灵公殉葬，并把灵王安葬在附近的山坡上。
观从为报父仇，谋划的这场政变，打了楚灵王一个措手不及。新王的一纸诏令，就使楚灵王变成了孤家寡人。将士们怕新君制裁，纷纷离开灵王，返回都城。幸好灵王曾有恩于申家，申亥冒着被灭门的危险，寻找到楚灵王，并偷偷的把灵王安葬，楚灵王才得以入土为安。
楚灵王偷偷的死去，都城的官员为了避嫌，远离了灵王，根本不知道灵王的行踪。对灵王的去向只是一种猜测，他们还担心灵王会返回都城。灵王的残暴，要是返回都城，一定会杀个血流成河。
观从是智者，看到了大司马弃疾的野心，就对新王子比说：“您要想坐稳王位，就一定要杀了司马弃疾，留着他就是你将来的祸患。”
新王子比说：“他毕竟是我兄弟，我不忍心杀害他。”
观从说：“你不忍心杀害大司马弃疾，可大司马弃疾，一定会杀了你。”
新王子比不听观从的话，观从只好率领越国人马返回越国。
弃疾回到国都后，知道了都城的人，每到夜里都很害怕。弃疾就要利用都城人的恐惧心理，干一件大事。弃疾命撑船人，沿长江边行走，边呼喊说：“灵王回来了，灵王就要进城了。”
都城人更加害怕，弃疾又让他的亲信曼成，去告知新王子比和令尹子皙说：“灵王就要到了，都城人都想杀死你们，您们赶紧快想办法吧，不要自取其辱。众人的怒火，就像洪水与烈火，那是无法解救的。”
就这样，新王子比，令尹子皙，两个没有主意的公子双双自杀了，两个人到死都不知道，他们是死于弟弟的谋划。善良、软弱是不适合玩政治的，否则被人玩死了，都不知道自己是怎么死的。
新王、令尹自杀了，公子弃疾命人把宫殿打扫干净，即日登基继承王位，把自己的名字改为熊居，就是楚平王。