却说卫青打仗得功获得皇帝专宠，恩荣无比，有一位孀居公主，竟愿意再嫁卫青。这位公主就是之前的时卫青的女主人，叫做平阳公主。
汉武帝刘彻的姐姐平阳公主，曾为平阳侯曹寿之妻，此时曹寿已经病殁，平阳公主寡居，年近四十，尚耐不住寂寞嫠帏，要想择人再嫁。当下召问仆从道：“现在各列侯中，何人算是最贤？”
仆从听说，料知平阳公主有再嫁之意，便把卫大将军四字，齐声呼答。平阳公主微答道：“他是我家骑奴，曾跨马随我出入，如何是好！”
平阳公主对卫青也是有好感的，只是碍于卫青曾经是自己的家奴，自己是公主，害怕公主的身份和自己曾经的家奴在一起会有不好的非议。仆从又答道：“今日却比不得从前了！卫青现在身为大将军，他姐姐又做皇后，子皆封侯，除了当今皇上外，还有何人似他尊贵哩！”
平阳公主听了，暗思此言：原是有理。且卫青方在壮年，身材状貌，很是雄伟，比之前的丈夫曹寿，大不相同，我若嫁得此人，也好算得后半生的福气，只是眼前无人作主，未免为难。难道要私奔不成！左思右想，只有去找卫子夫皇后求她撮合，或能如愿，于是淡妆浓抹，打扮得齐齐整整，自去求婚。
这个时候，皇太后王娡，已经崩逝，约莫有一年的时间了。
王太后崩逝，汉武帝刘彻也完完全全掌握政权，不再会被干预了。公主夫丧已阕，母服亦终，所以改着艳服，乘车入宫。卫皇后见她身上的衣饰，已经瞧透三分，到了坐谈片刻，听平阳公主一派口气，更是感觉了然，索性将它揭破，再与作撮合山。平阳公主也顾不得什么羞耻，只好老实说明，卫后乐得凑趣，满口应允。等到平阳公主退归，一面召入卫青，与他熟商，一面告知汉武帝，恳请为二人玉成婚事，双方说妥，竟颁出一道诏书：令卫大将军得尚平阳公主。不知诏书中如何说法，可惜史书之中没有记载！成婚这一日，卫青大将军府中，布置礼堂，靡丽纷华，不消细说。到了凤辇临门，请出那再嫁公主，与大将军卫青行夫妻交拜之礼，仪文繁缛，雅乐铿锵。四座宾朋，男红女绿，都为两位新人道贺，那个不说是美满良缘！至礼毕入房，夜阑更转，展开那翡翠衾，成就那鸳鸯梦。既然是成婚夫妻，那自然是颠鸾倒凤，琴瑟和鸣，毋庸言说了。
卫青并未断弦，是有妻子的，并且还有三个儿子，如今又娶尚平阳公主，此后将如何处置卫青故妻，史书之中皆未详细说明。
卫青自娶尚公主以后，与汉武帝刘彻那亲上加亲了，越加得于皇帝的宠信任用，满朝公卿，亦越觉趋奉卫青，惟汲黯抗礼如故。卫青素性宽和，原是始终尊敬汲黯，毫不介意。最可怪的是好刚任性的汉武帝，也是见汲黯生畏，平时未整衣冠，不敢使近。一日御坐武帐，适黯入奏事，为汉武帝所望见，自思冠尚未戴，不便见汲黯，慌忙避入帷幔之中，使人出去接奏牍，不待呈阅，便传旨准奏。到了汲黯退出，才就原座。这乃是特别的待遇。此外无论何人，统皆随便接见。就是丞相公孙弘进谒，亦往往未曾戴冠，至如卫青是第一贵戚，第一勋臣，汉武帝往往踞床相对，衣冠更无暇顾及。可见得大臣出仕，总教正色立朝，就是遇着雄主，亦且起敬，自尊自重人尊重，俗语原有来历呢。警世之言。汲黯经常多病，一再请假，假期满尚未能视事，乃托同僚严助代为申请。汉武帝问严助道：“汝看汲黯为何如人？”
严助即答道：“汲黯居官任职，却亦未必胜人，若寄孤托命，定能临节不挠，虽有孟贲夏育，也未能夺他志操哩。”
汉武帝刘彻因此称汲黯为社稷臣。不过汲黯学黄老，与汉武帝志趣不同，并且言多切直，这是雄心君主所不能容忍的，所以汉武帝虽然对他加于礼敬，却往往对其言不见从。就是有事朔方，汲黯亦时常谏阻，汉武帝还道他胆怯无能，未曾入耳。况有卫青这般大将，数次出塞，不闻挫失，正可乘此张威，驱除强虏。
那匈奴却亦猖獗得很，入代地，攻雁门，掠定襄上郡，于是元朔六年（前123年）春，再使大将军卫青，出讨匈奴，命合骑侯公孙敖为中将军，太仆公孙贺为左将军，翕侯赵信为前将军，卫尉苏建为右将军，郎中令李广为后将军，左内史李沮为强弩将军，分掌六师，统归大将军节制，浩浩荡荡，出发定襄。卫青有个我外甥叫霍去病，年纪才十八，熟习骑射，霍去病官拜侍中。此次亦自愿随征，由卫青承制带去，令为嫖姚校尉，选募壮士八百人，归他带领，一同前进。既至塞外，适与匈奴兵相遇，迎头痛击，斩首约数千级。匈奴兵战败遁去，卫青亦收军回驻定襄，休养士兵战马，再行决战。
约过了一月有余，卫青他们又整队出发，直入匈奴境百余里，攻破好几处胡垒，斩获甚多。各将士杀得高兴，分道再进，前将军赵信，本是匈奴小王，降汉封侯，自恃对道路环境素来熟悉，踊跃直前；右将军苏建，也不肯轻落人后，联袂继进；霍去病少年好胜，自领壮士八百骑，独成一队，独走一方；余众亦各率部曲，追击寻斩胡虏。卫青在后驻扎，专等各路胜负，再定行止。已而诸将陆续还营，或献上匈奴士兵首级数百颗，或捕到虏卒数十人，或说是不见一敌，未便深入，因此回来，卫青将军于是一一点明验查，却还没有什么大损，惟赵信、苏建两位将军，及外甥霍去病，没有看见他们回营，毫无音讯。
卫青恐有疏虞，连忙派诸将前去救应。过了一日一夜，仍然没有回报，急得卫青惶惑不安。
正忧虑间，见有一将士踉跄奔入，长跪帐前，涕泣请罪。卫青瞧着，乃是右将军苏建。便开口问道：“将军何故这般狼狈？”
苏建答说道：“末将与赵信，深入敌境，猝被虏兵围住，杀了一日，部下伤亡过半，虏兵亦死了多人。我兵正好脱围，不意赵信心变，竟带了八九百人，投降了匈奴。末将与赵信，本只带得三千余骑，战死了千余名，叛去了八九百名，怎堪再当大敌？不得已突围南走，又被虏众追蹑，扫尽残兵，剩得末将一人，单骑奔回，还亏大帅派人救应，才得到此。末将自知冒失，故来请罪！”
这赵信原来就是是匈奴人，投降西汉后，受封翕侯。追击匈奴的时候，面对军情危急，匈奴人以厚利诱降，赵信遂带着剩余的近八百骑兵，跑到匈奴单于那里投降。而苏建的军队全部损失，只身一人逃回到卫青那里了。
卫青听完苏建所言，便召回军正闳，长史安，及议郎周霸道：“苏建败还，失去部军，应处何罪？”
周霸道：“大将军出师以来，未曾斩过一员偏将，今苏建弃军逃还，理应处斩，方可示威。”
闳安二人齐声道：“不可！不可！苏建以寡敌众，不随赵信叛去，却独独拼死归来，自明对朝廷无有二心，若将他斩首，是使后来将士，偶然战败，只可弃甲降虏，不敢再还了！”
这两人就是苏建救星。卫青乃徐说道：“周议郎所言，原属未合，试想青奉令专阃，不患无威，何必定斩属将！就使有罪当斩，亦宜请命天子，青却未便专擅呢。”
军吏们都认为卫青说的很对，于是将苏建关押起来，送往汉武帝巡行所在之地。
只有霍去病是最后才赶回来，提着一颗血淋淋的首级，入军营报功。这首级是何人？据言是匈奴单于伊稚斜的祖父辈籍若侯产，接连由部下士兵绑进了三个人，乃是匈奴的相国、当户，以及单于季父罗姑。这三人为匈奴头目，由霍去病活擒了来，此外斩首捕虏二千二十八级。霍去病自己带着八百名壮士，向北深入，一路不见胡虏，直走了好几百里，才望见有匈奴兵的营帐，当即掩他不备，奔驰追杀过去。匈奴兵想不到汉军突然追击来到，顿时溃乱，遂为霍去病所乘，手刃渠魁一人，擒住头目两人，把虏营一力踏破，然后回营报功。
卫青大喜，自思得不偿失，不如归休，乃引军还朝。汉武帝因此次北征，虽得斩首万级，却也覆没两军，失去赵信，功过尽足相抵，不应封赏，但赐卫青千金。惟霍去病战绩过人，授封为冠军侯。还有校尉张骞，之前曾出使西域，被匈奴截留十余年，颇为熟悉匈奴的环境地势，能知水草所在，故兵马不至饥渴。当由卫青申奏张骞之功，也受封为博望侯。苏建得蒙恩赦，免为庶人。
赵信败降匈奴，匈奴主军臣单于已经早就病死，由其弟左谷蠡王伊稚斜，赶走了军臣子于单，自立有年。于单曾入塞降汉，汉封为陟安侯，没多久就病死，事在元朔三年。一听闻赵信来降，便即召入，好言抚慰，面授为自次王，并将阿姐嫁与为妻。赵信当然感激，且本来是个胡人，重归故国，乐得替他设策，即教伊稚斜离开阴山地区，徙居漠北，以诱疲汉兵，方可一举成功。伊稚斜单于，依言办理，汉边才得少静烽尘。但自元光以后，连年出兵，军用所需浩繁。不可胜数，害得国库空虚，司农仰屋。不得已令吏民出资买爵，名为武功，大约买爵一级，计钱十七万，每级递加二万钱，万钱一金，共鬻出十七万级，直三十余万金。嗣是朝廷名器，几与市物相似，但教有钱输入，不论他人品何如，俱好算做命官。试想这般制度，岂不是豪奴得志，名士灰心么！卖官鬻爵之弊，实自此始。
是年冬月，汉武帝刘彻行幸雍郊，在狩猎的时候，忽然看见有一只野兽，在前面行走，首上只生一角，全身长着白毛。众卫士赶将过去，竟然得于将那野兽拿住，仔细看验，足有五蹄。当下呈示汉武帝，汉武帝瞧着，好似麒麟模样，便问从官道：“这兽可是麒麟否？”
这个时候，汉武帝身边的张果对他说道：“此是吉祥之兽，应该放生。”
汉武帝刘彻于是下令让士兵把这只祥瑞放生。
从官齐声答是麒麟，且言陛下肃祀明禋，故上帝报享，特赐神兽云云。无非献谀。汉武帝大悦，因将一角兽之事告荐当地地。另外宰牛致祭，礼成驾归。途中又看见一棵奇怪树木，枝从旁出，还附木上，大众又不禁称奇。连汉武帝也为此感到诧异，既返宫廷，又复召询群臣，给事中终军上奏道：“野兽并角，显系同本，众枝内附，示无外向，这乃是外夷向化的瑞应，陛下好垂裳坐待了。”亏他如此附会。汉武帝益喜，令词臣作《白麟歌》，预贺升平。白麟歌又叫白麟奇木对，原文：
南越窜屏葭苇，与鸟鱼群，正朔不及其俗。有司临境，而东瓯内附，闽王伏辜，南越赖救。北胡随畜荐居，禽兽行，虎狼心，上古未能摄。大将军秉钺，单于奔幕；骠骑抗旌，昆邪右衽。是泽南洽而威北畅也。若罚不阿近，举不遗远，设官俟贤，县赏待功，能者进以保禄，罢者退而劳力，刑于宇内矣。履众美而不足，怀圣明而不专，建三宫之文质，章厥职之所宜，封禅之君无闻焉。
夫天命初定，万事草创，及臻六合同风，九州共贯，必待明圣润色，祖业传于无穷。故周至成王，然后制定，而休征之应见。陛下盛日月之光，垂圣思于勒成，专神明之敬，奉燔瘗于郊宫，献享之精交神，积和之气塞明，而异兽来获，宜矣。昔武王中流未济，白鱼入于王舟，俯取以燎，群公咸曰“休哉”。今郊祀未见于神只，而获兽以馈，此天之所以示飨，而上通之符合也。宜因昭时令日，改定告元，苴以白茅于江淮，发嘉号于营丘，以应缉熙，使着事者有纪焉。
盖六?退飞，逆也；白鱼登舟，顺也。夫明暗之征，上乱飞鸟，下动渊鱼，各以类推。今野兽并角，明同本也；众支内附，示无外也。若此之应，殆将有解编发，削左衽，袭冠带，要衣裳，而蒙化者焉。斯拱而俟之耳。
有司复希旨进言，请即应瑞改元。改元每次，相隔六年，此时已值元朔六年初冬，本拟照例改元，不过获得白麟，愈觉改元有名，元狩纪元，便是为此。
谁知外夷未曾归化，汉朝廷内乱却已经发生，淮南王刘安及衡山王刘赐，串通谋反，居然想摇动江山。亏得逆谋败露，才得不劳兵革，一发即平。
刘安与刘赐皆是淮南王刘长之子，汉文帝怜兄弟刘长失国自杀，因此将淮南故地，作为三分，封刘长之子刘安和刘勃赐为王。刘勃先封王衡山，移封济北，不久即殁。刘赐自庐江王迁徙为王于衡山，与刘安虽系兄弟，两不相容。
刘安性好读书鼓琴，辩博善为文辞，不喜欢嬉游打猎，很注意抚慰百姓，流誉天下。曾招致宾客方术之士数千人，其中有苏非、李尚、左吴、陈由、雷被、毛周、伍被、晋昌及大山、小山等等，在其主持下编写《鸿烈》（后来称《淮南鸿烈》，也称《淮南子》）。另有中篇八卷，多言神仙黄白术。黄金白银，能以术化，故称黄白术。
刘安性好读书，更善鼓琴，也欲笼络民心，招致文士。门下食客，趋附至数千人，内有苏飞、李尚、左吴、田由、雷被、伍被、毛被、晋昌八人，最号有才，称为淮南八公。安令诸食客着作内书二十一篇，外书三十三篇，就是古今相传的《淮南子》。另有中篇八卷，多言神仙黄白术。黄金白银，能以术化，故称黄白术。
汉武帝建元二年（前139年），淮南王刘安将其献给当时年仅十七岁的皇帝刘彻，并得到汉武帝刘彻的喜爱，被珍藏在皇宫的秘府之中，视为秘宝。又使刘安作《离骚传》，半日即成，并上颂德，及《长安都国颂》。汉武帝本好文艺，见刘安博学能文，当然器重，且又是叔父行，更当另眼相看。
当时淮南王刘安入京朝见汉武帝刘彻。当时身任太尉的田蚡，因与刘安原有交情，亲自到霸上迎接。还对淮南王刘安说：“现今陛下没有太子，大王是高皇帝的亲孙，施行仁义，天下无人不知。假如有一天宫车晏驾皇上过世，不是您又该谁继位呢！”
淮南王刘安听后大喜，乃生了逆谋之心，厚赠了田蚡金银钱财物品。为此刘安暗中结交宾客，安抚百姓，谋划叛逆之事。
建元六年（前135年），汉武帝刘彻发兵讨伐闽越，淮南王刘安上书劝谏，说用兵有害无益，得到汉武帝的称赞。可是，他自己却在谋兵。这一年，彗星出现，淮南王刘安感到怪异。有人劝说刘安道：“先前吴国起兵时，彗星出现仅长数尺，而兵战仍然血流千里。彗星长至满天，天下兵战应当大兴。”刘安心想汉武帝如今没有太子，若天下发生变故，诸侯王将一齐争夺皇位，便更加加紧整治兵器和攻战器械，积聚黄金钱财贿赠郡守、诸侯王、说客和有奇才的人。各位能言巧辩的人为刘安出谋划策，都胡乱编造荒诞的邪说，阿谀逢迎淮刘安。淮南王刘安心中十分欢喜，赏他们很多钱财，而谋反之心更甚。
淮南王刘安有个女儿，名刘陵。聪敏善言，深得父亲刘安的宠爱。淮南王刘安经常多给她钱财，让女儿刘陵在长安（今陕西西安）刺探朝中内情，广泛结交汉武帝身边的亲近之人。
刘陵既到长安，借作内省为名，出入宫闱，毫无拘束。随身又带着许多金钱，仗着财色两字，结识廷臣，何人不喜与交往？抢先巴结的叫作鄂但，是故安平侯鄂千秋之孙，年貌相符，便与通奸。第二人为岸头侯张次公，壮年封侯，气宇不凡，也与刘陵秘密往来，作为腻友。
正是偷得馒头狗造化。刘陵得宫廷内外打通关系，经常有密书传报往淮南。
元朔三年（前126年），汉武帝刘彻赏赐淮南王刘安几案手杖，恩准他不必入京朝见。淮南王刘安与王后荼所生的一个儿子名叫刘迁，封为淮南王世子，娶王皇太后的外孙女，就是修成君之女儿金蛾为妃。淮南王刘安策划制造谋反的器具，害怕太子妃知道后向朝中泄露机密，就和刘迁策划，让他假装不爱妃子，三个月不和她同席共寝。于是淮南王刘安佯装恼怒刘迁，把他关起来，让他和世子妃同居一室三月，而刘迁始终不亲近她。世子妃请求离去，淮南王刘安便上奏朝廷致歉，汉武帝刘彻信以为真，于是准他们离婚，淮南王于是把她送回娘家。王后荼、世子刘迁和女儿刘陵受刘安宠爱，专擅国权，侵夺百姓田地房宅，任意加罪拘捕无辜之人。
淮南王刘安有谋反之心，也有企图长生的想法，于是就了炼丹的爱好，当时淮南一带盛产优质大豆，这里的山民自古就有用山上珍珠泉水磨出的豆浆作为饮料的习惯，刘安入乡随俗，每天早晨也总爱喝上一碗。
一天，淮南王刘安端着一碗豆浆，在炉旁看炼丹出神，竟忘了手中端着的豆浆碗，手一撒，豆浆泼到了炉旁供炼丹的一小块石膏上。不多时，那块石膏不见了，液体的豆浆却变成了一摊白生生、嫩嘟嘟的东西。八公山的修三田大胆地尝了尝，觉得很是美味可口。可惜太少了，能不能再造出一些让大家来尝尝呢，淮南王刘安就让人把他没喝完的豆浆连锅一起端来，把石膏碾碎搅拌到豆浆里，一时，又结出了一锅白生生、嫩嘟嘟的东西。刘安连呼“离奇、离奇”。这就是八公山豆腐初名“黎祁”，盖“离奇”的谐音。
淮南王刘安的门客们编写的《淮南万毕术》中记有“艾火令鸡子飞”，即将鸡蛋去汁，以艾燃烧取热气，使蛋壳浮升，有观点据此称刘安是世界上最早尝试热气球升空的实践者。
元朔五年（前124年），淮南王世子刘迁好学用剑，自以为剑术高超，无人可比。听说郎中雷被剑艺精湛，便召他前来较量。雷被一让再让，后来让得不及时，令剑误中刘迁，划伤其手臂。刘迁自以为是技不如人，却因此发怒，从此在淮南王刘安面前说雷被的坏话，雷被因此感到害怕，于是表示自己愿意去奋击匈奴，实际上是想借此离开淮南王国而到长安去。淮南王刘安听信儿子之言，罢了雷被的官。
雷被私自跑到长安，向汉武帝上书表白。汉武帝将他的告章交给廷尉和河南郡查究。河南郡要逮捕刘迁，刘安与王后荼想不让刘迁去受审，打算发兵对抗，犹豫未决，十多天没有定下来。适值汉武帝有诏，就在淮南审讯刘迁，不必逮往河南郡了。这时，淮南相对寿春县丞顺从刘安之意而不及时逮送刘迁非常生气，劾他犯了“不敬”之罪。刘安向淮南相说情，淮南相不听。淮南王刘安派人上书告淮南相，汉武帝刘彻将此事交给廷尉查究。追查到刘安，淮南王刘安派人到朝廷侦探，公卿要求将刘安逮捕查办。淮南王刘安担心事情暴露，打算发兵对抗。
刘迁建议父亲淮南王刘安不要操之过急，献策说：“如果朝廷使臣来逮捕父王，父王可叫人身穿卫士衣裳，持戟站立庭院之中，父王身边一有不测发生，就刺杀他，我也派人刺死淮南国中尉，就此举兵起事，尚不为迟。”
这时汉武帝不批准公卿大臣的奏请，而改派朝中中尉殷宏赴淮南国就地向淮南王询问查证案情。淮南王刘安闻讯朝中使臣前来，立即按刘迁的计谋做了准备。朝廷中尉到达后，刘安看他态度温和，只询问自己罢免雷被的因由，揣度不会定什么罪，就没有发作。中尉还朝，把查询的情况上奏。
公卿大臣中负责办案的人说：“淮南王刘安阻挠雷被从军奋击匈奴等行径，破坏了执行天子明确下达的诏令，应判处弃市死罪。”汉武帝诏令不许。公卿大臣于是请求废其王位，汉武帝诏令不许。公卿大臣请求削夺其五县封地，汉武帝刘彻于是下诏令削夺二县。
大汉朝廷派中尉殷宏去宣布赦免淮南王刘安的罪过，用削地以示惩罚。中尉进入淮南国境，宣布赦免刘安。刘安起初听说朝中公卿大臣请求杀死自己，并不知道获得宽赦削地，他听说朝廷使臣已动身前来，害怕自己被捕，就和刘迁按先前的计谋准备刺杀他。待到中尉已至，立即祝贺刘迁获赦，刘迁因此没有起事。事后他哀伤自己说：“我行仁义之事却被削地，此事太耻辱了。”然而刘迁削地之后，策划反叛的阴谋更为加剧。诸位使者从长安来，制造荒诞骗人的邪说，凡声称汉武帝无儿，汉家天下不太平的，淮南王闻之即喜；如果说汉王朝太平，汉武帝有男儿，淮南王就恼怒，认为是胡言乱语，不可信。
淮南王刘安虽然没得到汉武帝刘彻的重罚，但被其削弱领地，还是在心里埋下了反叛的种子。
淮南王刘安日夜和伍被、左吴等察看地图，部署进军的路线。淮南王刘安说：“陛下没有太子，一旦过世，官中大臣必定征召胶东王，要不就是常山王，诸侯王一齐争夺皇位，我可以没有准备吗？况且我是高祖的亲孙，亲行仁义之道，陛下待我恩厚，我能忍受他的统治；陛下万世之后，我岂能事奉小儿北向称臣呢！”
淮南王刘安坐在东宫，召见伍被一起议事，招呼他说：“将军上殿。”伍被不高兴地说：“陛下刚刚宽恕赦免了大王，您怎能又说这亡国之话呢！臣听说伍子胥劝谏吴王，吴王不用其言，于是伍子胥说“臣即将看见麋鹿在姑苏台上出入游荡了”。臣也将看到宫中遍生荆棘，露水沾湿衣裳了。”
刘安大怒，囚禁起伍被的父母，关押了三个月。然后淮南王又把伍被召来问道：“将军答应寡人吗？”
伍被回答：“不，我只是来为大王筹划而已。臣听说听力好的人能在无声时听出动静，视力好的人能在未成形前看出征兆，所以最智慧、最有道德的圣人做事总是万无一失。”
五被接着郑重其事徐徐说道：“从前周文王为灭商纣率周族东进，一行动就功显千代，使周朝继夏、商之后，列入“三代”，这就是所谓顺从天意而行动的结果，因此四海之内的人都不约而同地追随响应他。这是千年前可以看见的史实。至于百年前的秦王朝，近代的吴楚两国，也足以说明国家存亡的道理。臣不敢逃避伍子胥被杀害的厄运，希望大王不要重蹈吴王不听忠谏的覆辙。过去秦朝弃绝圣人之道，坑杀儒生，焚烧《诗》《书》，抛弃礼义，崇尚伪诈和暴力，凭借刑罚，强迫百姓把海滨的谷子运送到西河。在那个时候，男子奋力耕作却吃不饱糟糠，女子织布绩麻却衣不蔽体。秦始皇派蒙恬修筑长城，东西绵延数千里，长年戍边、风餐露宿的士兵常常有数十万人，死者不可胜数，僵尸暴野千里，流血遍及百亩，百姓气力耗尽，想造反的十家有五。秦皇帝又派徐福入东海访求神仙和珍奇异物，徐福归来编造假话说：‘臣见到海中大神，他问道：“你是西土皇帝的使臣吗？”臣答道：“是的。”“你来寻求何物？”臣答：“希望求得延年益寿的仙药。”海神说：“你们秦王礼品菲薄，仙药可以观赏却不能拿取。”当即海神随臣向东南行至蓬莱山，看到了用灵芝草筑成的宫殿，有使者肤色如铜身形似龙，光辉上射映照天宇。于是臣两拜而问，说：“应该拿什么礼物来奉献？”海神说：“献上良家男童和女童以及百工的技艺，就可以得到仙药了。”’秦始皇大喜，遣发童男童女三千人，并供给海神五谷种籽和各种工匠前往东海。途中徐福觅得一片辽阔的原野和湖泽，便留居那里自立为王不再回朝。于是百姓悲痛思念亲人，想造反的十家有六。秦始皇又派南海郡尉赵佗越过五岭攻打百越。赵佗知道中原疲敝已极，就留居南越称王不归，并派人上书，要求朝廷征集无婆家的妇女三万人，来替士兵缝补衣裳。秦始皇同意给他一万五千人。于是百姓人心离散犹如土崩瓦解，想造反的十家有七。宾客对高皇帝说：“时机到了。”高皇帝说：“等等看，当有圣人起事于东南方。”不到一年，陈胜吴广揭竿造反了。高皇帝自丰邑沛县起事，一发倡议全天下不约而同的响应者便不可胜数。这就是所谓踏到了缝隙窥伺到时机，借秦朝的危亡而举事。百姓期望他，犹如干旱盼雨水，所以他能起于军伍而被拥立为天子，功业高于夏禹、商汤和周文王，恩德流被后世无穷无尽。如今大王看到了高皇帝得天下的容易，却偏偏看不到近代吴楚的覆亡么？那吴王被赐号为刘氏祭酒，颇受尊宠，又被恩准不必依例入京朝见，他掌管着四郡的民众，地域广至方圆数千里，在国内可自行冶铜铸造钱币，在东方可烧煮海水贩卖食盐，溯江而上能采江陵木材建造大船，一船所载抵得上中原数十辆车的容量，国家殷富百姓众多。吴王拿珠玉金帛贿赂诸侯王、宗室贵族和朝中大臣，唯独不给皇戚窦氏。反叛之计谋划已成，吴王便发兵西进。但吴军在大梁被攻克，在狐父被击败，吴王逃奔东归，行至丹徒，让越人俘获，身死绝国，令天下人耻笑。为什么吴楚有那样众多的军队都不能成就功业？实在是违背了天道而不识时势的缘故。如今大王兵力不及吴楚的十分之一，天下安宁却比秦始皇时代好万倍，希望大王听从臣下的意见。若大王不听臣的劝告，势必眼见大事不成言语却已先自泄露天机。臣听说箕子路过殷朝故都时心中很悲伤，于是作“麦秀之歌”，这首歌就是哀痛纣王不听从王子比干的劝谏而亡国。所以《孟子》说‘纣王贵为天子，死时竟不及平民’。这是因为纣王生前早已自绝于天下人，而不是死到临头天下人才背弃他。臣也暗自悲哀大王若抛弃了诸侯国君的尊贵，朝廷必将赐给绝命之书，令大王身先群臣，死于东宫。”
于是，伍被怨哀之气郁结胸中而神色黯然，泪水盈眶而满面流淌，即刻站起身，一级级走下台阶离去了。
淮南王刘安有个庶子刘不害，年龄最大，因不受刘安喜欢，故王后荼不以其为子，刘迁不以其为兄。刘不害的儿子刘建，才高负气，常怨望太子轻视其父，又因其父不得封侯而心怀不满，阴结交外人，打算搞垮太子刘迁，以其父代之。刘迁得知，将刘建逮捕拷打。刘建心里越加怨恨。他了解到刘迁曾想谋杀汉中尉的情况之后，于元朔六年（公元前123年），派其友人严正向汉武帝刘彻上书，说才能出众的刘建知道淮南王太子阴谋之事。汉武帝将此事交给廷尉、河南郡处治。这时辟阳侯审食其之孙审卿插了一手。审卿怨恨淮南厉王刘长杀了其祖父审食其，便向其好友丞相公孙弘添油加醋地告发淮南之事。
河南郡府审问刘建，他供出了刘迁及其朋党。淮南王刘安担忧事态严重，意欲举兵反叛，就向伍被问道：“汉朝的天下太平不太平？”
伍被回答：“天下太平。”
淮南王刘安心中不悦，对伍被说：“您根据什么说天下太平？”
伍被回答：“臣私下观察朝政，君臣间的礼义，父子间的亲爱，夫妻间的区别，长幼间的秩序，都合乎应有的原则，陛下施政遵循古代的治国之道，风俗和法度都没有缺失。满载货物的富商周行天下，道路无处不畅通，因此贸易之事盛行。南越称臣归服，羌僰进献物产，东瓯内迁降汉，朝廷拓广长榆塞，开辟朔方郡，使匈奴折翅伤翼，失去援助而萎靡不振。这虽然还不赶不上古代的太平岁月，但也算是天下安定了。”
淮南王刘安大怒，伍被连忙告谢死罪。淮南王世子刘迁又对伍被说：“崤山之东若发生兵战，朝廷必使大将军卫青来统兵镇压，您认为大将军人怎样？”
伍被说：“我的好朋友黄义，曾跟随大将军攻打匈奴，归来告诉我说：‘大将军对待士大夫有礼貌，对士卒有恩德，众人都乐意为他效劳。大将军骑马上下山冈疾驶如飞，才能出众过人。’我认为他武艺这般高强，屡次率兵征战通晓军事，不易抵挡。又谒者曹梁出使长安归来，说大将军号令严明，对敌作战勇敢，时常身先士卒。安营扎寨休息，井未凿通时，必须士兵人人喝上水，他才肯饮。军队出征归来，士兵渡河已毕，他才过河。皇太后赏给的钱财丝帛，他都转赐手下的军官。即使古代名将也无人比得过他。”刘安听罢沉默无语。
淮南王刘安眼看刘建被召受审，害怕国中密谋造反之事败露，想抢先起兵，但是伍被认为难以成事，于是刘安再问他道：“您以为当年吴王兴兵造反是对还是错？”
伍被说：“我认为错了。吴王富贵已极，却做错了事，身死丹徒，头足分家，殃及子孙无人幸存。臣听说吴王后悔异常。希望大王三思熟虑，勿做吴王所悔恨的蠢事。”
淮南王刘安说：“男子汉甘愿赴死，只是为了自己说出的一句话罢了。况且吴王哪里懂得造反，竟让汉将一日之内有四十多人闯过了成皋关隘。现在我令楼缓首先扼住成皋关口，令周被攻下颍川郡率兵堵住轘辕关、伊阙关的道路，令陈定率南阳郡的军队把守武关。河南郡太守只剩有洛阳罢了，何足担忧。不过，这北面还有临晋关、河东郡、上党郡和河内郡、赵国。人们说‘扼断成皋关口，天下就不能通行了’。我们凭借雄踞三川之地的成皋险关，招集崤山之东各郡国的军队响应，这样起事，您以为如何？”伍被答道：“臣看得见它失败的灾祸，看不见它成功的福运。”淮南王说：“左吴、赵贤、朱骄如都认为有福运，十之有九会成功。您偏偏认为有祸无福，是为什么？”伍被说：“受大王宠信的群臣中平素能号令众人的，都在前次陛下诏办的罪案中被拘囚了，余下的已没有可以倚重的人。”
刘安说：“陈胜、吴广身无立锥之地，聚集起一千人，在大泽乡起事，奋臂大呼造反，天下就群起响应，他们西行到达戏水时已有一百二十万人相随。现今我国虽小，可是会用兵器打仗者十几万，他们绝非被迫戍边的乌合之众，所持也不是木弩和戟柄，您根据什么说起事有祸无福？”
伍被说：“从前秦王朝暴虐无道，残害天下百姓。朝廷征发民间万辆车驾，营建阿房宫，收取百姓大半的收入作为赋税，还征调家居闾左在贫民去远戌边疆，弄得父亲无法保护儿子平安，哥哥不能让弟弟过上安逸生活，政令苛严刑法峻急，天下人忍受百般熬煎几近枯焦。百姓都廷颈盼望，侧耳倾听，仰首向天悲呼，捶胸怨恨皇上，因而陈胜大呼造反，天下人立刻响应。如今陛下临朝治理天下，统一海内四方，泛爱普天黎民，广施德政恩惠。他即使不开口讲话，声音传播也如雷霆般迅疾；诏令即使不颁布，而教化的飞速推广也似有神力；他心有所想，便威动万里，下民响应主上，就好比影之随形、响之应声一般。而且大将军卫青的才能不是秦将章邯、杨熊可比的。因此，大王您以陈胜、吴广反秦来自喻，我认为不当。”
刘安说：“假如真像你说的那样，不可以侥幸成功吗？”
伍被说：“我倒有一条愚蠢的计策。”
刘安说：“怎么办呢？”
伍被答道：“当今诸侯对朝廷没有二心，百姓对朝廷没有怨气。但朔方郡田地广阔，水草丰美，已迁徙的百姓还不足以充实开发那个地区。臣的愚计是，可以伪造丞相、御史写给陛下的奏章，请求再迁徙各郡国的豪强、义士和处以耏罪以上的刑徒充边，下诏赦免犯人的刑罪，凡家产在五十万钱以上的人，都携同家属迁往朔方郡，而且更多调发一些士兵监督，催迫他们如期到达。再伪造宗正府左右都司空、上林苑和京师各官府下达的皇上亲发的办案文书，去逮捕诸侯的太子和宠幸之臣。如此一来就会民怨四起，诸侯恐惧，紧接着让摇唇鼓舌的说客去鼓动说服他们造反，或许可以侥幸得到十分之一的成功把握吧！”
刘安说：“此计可行。虽然你的多虑有道理，但我以为成就此事并不至于难到如此程度。”
于是淮南王刘安命令官奴入宫，伪造皇帝印玺，丞相、御史、大将军、军史、中二千石、京师各官府令和县丞的官印，邻近郡国的太守和都尉的官印，以及朝廷使臣和法官所戴的官帽，打算一切按伍被的计策行事。
刘安还派人假装获罪后逃出淮南国而西入长安，给大将军和丞相供事，意欲一旦发兵起事，就让他们立即刺杀大将军卫青，然后再说服丞相屈从臣服，便如同揭去一块盖布那么轻而易举了。这真是痴人说梦。
刘安想要发动国中的军队，又恐怕自己的国相和大臣们不听命。他就和伍被密谋先杀死国相与二千石大臣，为此假装宫中失火，国相、二千石大臣必来救火，人一到就杀死他们。谋议未定，又计划派人身穿抓捕盗贼的兵卒的衣服，手持羽檄，从南方驰来，大呼“南越兵入界了”，以借机发兵进军。于是他们派人到庐江郡、会稽郡实施冒充追捕盗贼的计策，没有立即发兵。刘安问伍被说：“我率兵向西挺进，诸侯一定该有响应的人；要是没人响应怎么办？”伍被回答说：“可向南夺取衡山国来攻打庐江郡，占有寻阳的战船，守住下雉的城池，扼住九江江口，阻断豫章河水北入长江的彭蠡湖口这条通道，以强弓劲弩临江设防，来禁止南郡军队沿江而下；再东进攻占江都国、会稽郡，和南方强有力的越国结交，这样在长江淮水之间屈伸自如，犹可拖延一些时日。”刘安说：“很好，没有更好的计策了。要是事态危急就奔往越国吧。”
于是廷尉把淮南王孙刘建供词中牵连出刘迁的事呈报了汉武帝。汉武帝派廷尉临趁前去拜见淮南国中尉的机会，逮捕其淮南太子刘迁。
正部署间，忽然由朝廷遣到廷尉监。廷尉府中之监吏。会同淮南中尉，拿问太子刘迁。刘迁急忙禀知其父淮南王刘安，立召淮南相与内史中尉，一并集会商议，即日发难。偏内史中尉，不肯应召，只有淮南相一人到来，语多支吾。
刘迁料知不能成事，待淮南相退出，索性寻个自尽。突然进入别室，拔剑拟颈，毕竟心慌手颤，只割伤一些皮肤，已是不胜痛楚，倒地呻吟。外人闻声入救，忙将刘迁抬到床上，延医敷治。刘安与王后荼，亦急来探视。正在忙乱时候，突有一人入报道：“不好了！不好了！外面已有朝使至此，领着大兵，把王宫围住了！”正是：
咎由自取难逃死，祸已临头怎解围？
究竟汉使如何围宫，待至下节表明。