建安十三年（公元 208 年）十二月，赤壁之战后，荆州的争夺再次进入白热化状态。
曹操想要留住荆州的掌控权，自然安排多路人马把守关键位置，包括南郡重城江陵，荆州治所襄阳，汉江关口樊城，以及连通江陵和襄阳的重要县城当阳。
至于周瑜和刘备两路人马，既然赤壁之战已经结束，孙刘联军已经取胜，接下来便是要瓜分战利品。
那些粮草辎重，兵力战马，基本上遵循谁先拿到就是谁的，另一个势力也不会过多追究。
毕竟这些东西多少都会有一些差距。
但关于地盘的势力归属，不管是刘备还是孙权，都不会让一分一毫。
特别是荆州之地。
三方势力对于荆州一直都是垂涎欲滴，如今都有机会占据荆州，自然要使出全力争夺。
争夺的第一站便是南郡江陵城。
曹操留曹仁和徐晃驻守江陵。
十二月底，周瑜与刘备联军水陆并进，追击至南郡，与留守江陵的曹仁形成隔江对峙之势。
周瑜和程昱等人深知江陵城池坚固，城中补给众多，守将又是曹操得力战将曹仁与徐晃，无法在短时间内攻破，故而没有着急进攻。
曹仁和徐晃对江陵认知也和周瑜、程普等人相同，故而双方均已坚守为起手招式。
唯独刘备方并未选择停留，刘备将张飞一千士卒调拨给周瑜指挥，同时又向周瑜借得两千兵马，准备亲率大军，绕道江陵背后，想要切断江陵与当阳之间的联系。
先看一下江陵的周边地形。
江陵北面约两百里地处便是曾经刘备落难的当阳，东面有两条关键水道，分别为夏水和汉水，夏水往南经华容道再往北流入汉水，汉水整体城西北方向流向东南方向。
刘备想要切断江陵与外界的联系，首要切断的便是当阳的满宠和襄阳的乐进二人的支援路线。
当阳之地，刘备亲率大军从夏水而上。
襄阳一路，他命关羽与吴将苏飞等人进驻汉水。
如此一来，便可彻底切断江陵南面和东面水路的援助，对曹仁形成合围之势。
刘备积极部署的期间，周瑜也没有闲着。
甘宁提出建议，江陵上游的夷陵乃关键之地，是江陵的右翼，可率军占据，如此便能把控江水上游，又能对曹仁的右翼造成威胁，以便东西夹击曹仁，迫使其北撤。
他刚刚跟随周瑜在乌林大破曹操，立下了战功。
而且甘宁曾在刘表统治下的荆州效力了十余年，深知夷陵地理位置的重要性。
周瑜采纳了甘宁的建议，给了甘宁数百人逆流而上，准备奇袭夷陵。
曹操离去之时并没有在夷陵安排重兵把守，甘宁突然杀到，夷陵城很快就落入了甘宁之手。
得知消息的曹仁不得不率领五千人马出击，准备夺回夷陵。
此时甘宁手中只有三百亲信，加上夷陵城中原先剩余的七百人马，共计千人。
曹仁颇有信心，将夷陵城团团包围，并在周边设下马绊，想要阻拦夷陵城中的马军。
可惜曹仁未曾料到，这个马绊没有对甘宁起效，反而让他承受羁绊。
面对曹仁的围城，甘宁数次交手不敌，只好书信向周瑜求救。
告急书信送到吴军大营当中，诸将因兵力有限主张不轻易分兵，如救援夷陵，则造成江陵空虚。
吕蒙站出来力排众议，建议周瑜和程普，只需要留下凌统固守大营十日，自己跟两个都督率军前去救援，一定可以成功。
吕蒙又献策，劝周瑜派三百人用木柴把本来险峻的山路截断，当敌人逃跑时，可获得他们的马匹。
周瑜采纳吕蒙的建议，率领数千大军驰援夷陵。
吴军两路人马左右夹击，曹仁抵挡不住，只好率军撤离。
结果曹仁设下的马绊没有给甘宁等人造成麻烦，反而让他自己的大军留下了马屁。
五千人马去夺回夷陵，冲出包围圈，逃回江陵城的未过半数。
夷陵之围解除，吴军士气大振，原先扎营在长江南岸的吴军随即挺进北岸。
至此，孙刘联军对江陵的包围圈已经形成。
西面是由甘宁率领的夷陵大军，东面是周瑜和程普大军，北面是刘备和关羽的截断大军，南面便是天险长江。
曹仁一面命人往北面襄阳和当阳两地送信，一面部署守城计划。
周瑜不等曹仁休整，率领先锋数千人想要合围江陵城。
曹仁派部将牛金和数百将士突围，却被吴军包围困在城外。
曹仁与长史陈矫俱在城上，望见牛金等三百人垂危频没，左右之众皆失色惊惧，惟曹仁意气奋怒，呼左右取马来。
陈矫等知曹仁欲下城救牛金，立刻拉住曹仁说：“贼众强盛，势不可当。何不放弃这数百众人，而将军却要以身相赴！”
曹仁不应，披甲上马，带领其麾下壮士数十骑出城。
与吴军距百馀步之遥，迫近城沟，陈矫等以为曹仁只是在沟上挡住，为牛金支持作势，谁知曹仁竟渡沟直前，冲入敌围，牛金等乃得解救。
但敌围之中有馀众尚未尽出，曹仁复又直还突入，将余兵从围中拔出，又杀吴军数人，把吴军击退。
陈矫等初见曹仁冲出，皆惶惧无措，直到亲见曹仁还城，不得不叹道：“将军真是天人！”
三军都佩服他的勇敢，曹操更器重他，后转封安平亭侯。
江陵城被围困的消息很快就传到了远在老家的曹操处，他急忙命汝南太守李通率众救援曹仁，同时襄阳的乐进、当阳的满宠、还有徐晃和文聘等将领率军分路驰援，在夏水、汉津、寻口、荆城等地与刘备、关羽部展开激战。
李通一路且战且进，甚至亲自下马拔除鹿角（防御工事）突破包围圈，勇冠诸将，却不幸在途中染病去世。
乐进攻破了刘备所派的临沮长杜普、旌阳长梁大，迫使刘备、关羽后撤阻击。
南郡周边山谷的蛮夷部落还向乐进请降。
徐晃随后与曹仁合兵，在江陵与周瑜军正面交锋。
江陵城的包围这才打开，北面刘备和关羽切断的通道再次被打通。