却说北魏君主元恪（别名：拓跋恪）即位时，改元景明，年仅十六岁，未能亲决大政，曾授皇叔彭城王拓跋勰为司徒，录尚书事。
北魏宣武帝元恪在位初期，六辅专政，北魏宣武帝元恪（拓跋恪）受制于辅政诸王。六辅之中，汉人宋弁早已经逝世，在剩余的五位辅政大臣当中，四人为宗室亲王，一人为汉人王肃。这一局面很快便因辅臣之间的矛盾被打破。王肃为南朝降臣，因其才学被北魏孝文帝拓跋宏宠信，参与了孝文帝拓跋宏迁都洛阳之后的汉化改革，最终被任命为辅政大臣，但是遭到宗室亲王任城王元澄的妒忌。不久，王肃便因谋反之名被排挤出了辅政之列，北魏孝文帝拓跋宏原本制定的相互牵制之六辅体系，只剩下了宗室四王。
在王肃被排挤之后，咸阳王元禧与北海王元祥便“奏澄擅禁宰辅，免官归第”。另一位辅政大臣广阳王元嘉为宗室疏族，无法与咸阳王元禧与北海王元祥他们的地位相比，因而此时的北魏政权实际上落在了咸阳王元禧与北海王元祥的手中，而北海王元祥也无法与咸阳王元禧进行相抗衡。就这样，咸阳王元禧成为了北魏宣武帝拓跋恪在位初年真正的政治决策者。
咸阳王元禧（拓跋禧）在排挤掉其他辅政大臣后，独揽大权，想进一步控制和夺取北魏政权，便企图掌握禁军权力，即取得领军将军于烈的支持。然而作为领军将军的于烈并不愿意被元禧控制，元禧多次派人向于烈索要禁军权力，均遭到了于烈的反对。元禧在没有得到于烈的支持之后，遂令于烈出任外职，担任恒州刺史，但于烈“不愿藩授，频表乞停”。当时宣武帝急于夺回执政大权，于是与于烈反抗元禧的想法不谋而合。这就使得宣武帝与领军将军于烈自然地结合在了一起，对以咸阳王元禧为首的辅政宗王进行了夺权行动。
北魏宣武帝拓跋恪（元恪）在明确元禧与于烈的矛盾之后，试探性地对于烈之子于忠说：“卿父忠允贞固，社稷之臣。明可早入，当有处分”。于忠告知其父，于烈入朝之后，宣武帝将其谋废诸王的计划告知于烈：“诸父慢怠，渐不可任，今欲使卿以兵召之，卿其行乎？”征求于烈意见。于烈马上回答道：“老臣历奉累朝，颇以干勇赐职。今日之事，所不敢辞”。
在得到于烈的支持后，北魏宣武帝拓跋恪于景明二年（501年）正月祭祀之时，派领军将军于烈率领禁卫军发起了夺取宰辅宗王权力的行动。史称于烈“乃将直阁已下六十余人，宣旨召咸阳王禧、彭城王勰、北海王详，卫送至于帝前”。
景明二年（501年）正月，北魏宣武帝拓跋恪“始亲政。遵遗诏，听司徒、彭城王勰以王归第”。至此，宣武帝开始正式掌握了北魏的最高统治权，也开始了北魏宣武帝拓跋恪朝对宗室诸王的打压局面。
拓跋勰志在恬退，没多久就辞职归第，太尉咸阳王禧，进位太保司空，北海王元详（拓跋详）进位为大将军，两王俱是北魏君主之叔父，所以倚畀俱隆。魏主拓跋恪尊生母高贵人为太后，高氏为冯幽后毒毙。其兄高肇在朝，由魏主拓跋恪推类锡恩，特封为平原公，也得专政。还有太尉于烈，兼充领军，于烈之弟于劲有女儿相貌端好，得册立为皇后，因此于烈、于劲并预朝权。政出多门，已成乱兆，再加幸臣茹皓、王仲兴、赵修、赵邕、寇猛等，居中用事，更觉庶政丛脞，泯泯棼棼。
咸阳王元禧（拓跋禧）因权为所夺，致蓄异图，竟欲废帝自立，谋泄被诛。诸子削籍，家产分给高肇、赵修二家，及内外百官。元禧家财帛，不可胜计，百官所得分赐，每人得帛百匹，或数十匹，最少亦有十匹。宫人常作歌道：“可怜咸阳王，奈何作事误！金床玉几不能眠，夜蹋霜与露；洛水湛湛弥岸长，行人哪得度！”歌辞惋切，流传江表。
北海王拓跋详，曾经讦发元禧的阴谋，至是得进位太傅，兼领司徒。高肇得官尚书令，茹皓任冠军将军。茹皓娶高肇的从妹为妻子，妻姊为安定王元夑之妃。元夑为元详从父，元详经常出入元夑的家，看见元夑妃子容貌妖冶，未免垂涎。元夑妃子高氏，亦见元详（拓跋详）丰姿秀美，远出元夑之上，两人眉去眼来，也不顾婶侄名分，竟然做成了苟且的事情。嗣是与茹皓益相亲狎。
茹皓虽然听闻元详奸通妻姊，但因元详权势方隆，亦乐得依附，引作党援。茹皓独不怕做元绪公么？直合将军刘胄，系元详所引荐的，与殿中将军常季贤、陈扫静等，皆党同元详、茹皓，招权纳贿，无所不至。
高肇乃是出身高丽，为拓跋详、茹皓等所轻视，偏魏主拓跋恪为母尊舅，格外优礼，遇事必与其商议。高肇遂欲与拓跋详、茹皓争权，辄相谗构。高肇兄长高偃生有一女儿，貌美色娇，得入王宫封为贵嫔，他即暗受高肇嘱咐，与高肇表里为奸，诬称拓跋详、茹皓有谋逆之情事。魏主拓跋恪方宠爱高贵嫔，当然信为真言，遂于正始元年四月，魏景明五年，改元正始。召中尉崔亮入禁中，使其弹劾拓跋详贪淫骄纵，及茹皓、刘胄、常季贤、陈扫静四人，专恣不法，谋为不轨等情。崔亮依旨上奏，当夜收捕茹皓等人，拘拿系于南台。更是派遣虎贲百人，围守元详的府邸。诘旦，赐茹皓等人死刑，废元详为庶人，禁锢居于太府寺。元详之母高太妃，妻子刘氏，仍然居住旧府第，令其每隔五日能得一看视元详。
高太妃家法素严，元详有微罪，辄用絮裹杖，亲加笞罚，所以元详平日贪淫，不敢令其母知情。至此高太妃始悉淫烝事，向元详怒叱道：“汝自有妻妾侍婢，皆年少如花，何故与高丽婢犯奸？今致此罪，我若见高丽婢，当生啖彼肉！”说着，携杖去絮，挞打儿子元详百下。元详不胜痛楚，杖痕累累，皆至受创生脓。高太妃又指元详妻刘氏道：“汝亦大家女，门户匹敌，何畏何疑，乃不规谏夫婿？”
刘微笑而不答，跪伏姑前，亦被杖数十。刘氏乃是宋王刘昶之女，姿色寻常，为元详所憎厌，她独不谈丈夫之恶，情愿受杖，却是一位贤妇。其实也只是无法为自己的人生做主罢了。
未几，拓跋详即而暴死，想是由魏主拓跋恪遣派使人暗害，但佯装下达诏敕，令得还丧故宅。所有诸王宗室，仍使奔赗，母妻等依然给饩（赠送人的粮食或饲料），当时以元详虽然贪淫，罪不至死，共为惊叹不置。魏主拓跋恪复起彭城王拓跋勰为太师，拓跋勰固辞不获，乃遵敕就职。但高肇益得弄权，且劝魏主拓跋恪分拨卫队，监守诸王宅第。拓跋勰切谏不从，从此外戚有权，宗室反而无权了。隐伏下文。
且说魏主拓跋恪（元恪）听闻梁师大举军队，已经出发来到洛口，于是授中山王元英（拓跋英）为征南将军，都督扬、徐诸军事，率众十万，抵敌梁军，又使镇西将军邢峦，都督东讨诸军事，发定、冀、瀛、相、并、肆六州人马，约十余万人，接济元英，魏兵尚未到齐，梁国军队已经先行出发。江州刺史王茂，侵北魏的荆州，诱北魏边民及诸蛮，更立宛州，随派遣所署宛州刺史雷豹狼等人，袭取河南城。太子右卫率张惠绍，侵魏之徐州，攻入宿预城，擒住守将马成龙。北徐州刺史昌义之，也得攻拔北魏的梁城。迭写梁军胜仗，反衬下文。
豫州刺史韦睿，遣长史王超等人攻打小岘，日久未见攻下。韦睿亲自前往行营，巡阅围栅，魏兵亦出行数百人，列阵门外。
韦睿即欲下令攻击，部将叩马进谏道：“今日随驾来此，未具战备，请还镇授甲，方可进战。”
韦睿驳说道：“魏城中有二三千人，尚能固守，今无故出城列阵，必自恃骁勇，藐视我军，我若败他一阵，使他知惧，然后守卒寒心，此城可不攻自破了！”
兵众尚面面相觑，各有难色，韦睿张目四顾，握节出示道：“朝廷授我此节，并非徒饰外观，诸君相从有年，难道还未知韦睿军法么？”
大众见他动恼，方才应令，于是并力向前，猛击北魏士兵。魏兵果然自恃骁悍，齐来争锋，哪禁得韦睿军队拼命死战，一当十，十当百，竟然把北魏士兵击退。便乘势攻打城池，果然城中内溃，经宿即而攻下。遂乘胜进薄合肥，就淝水设了一堰，令水汇集城旁，使通舟舰。
魏将杨灵胤率领众士兵五万人，来救合肥，梁国的将士恐众寡不敌，请韦睿奏请添加士兵。
韦睿笑道：“强虏当前，再求添兵，还来得及么？况我求添兵，彼亦添兵，何时得了？兵贵出奇，虽多何益！”说着，即列阵以待。至杨灵胤驱军过来，便冲杀前去。
杨灵胤未曾防着，恰好被韦睿驰突一场，折损了许多人马，退至数里下寨。韦睿本来派遣军将王怀静，筑垒堰旁，令他守堰。
杨灵胤夜里派遣精锐士卒，攻破王怀静的营垒，复而埋伏至堤下，兵容甚盛。
韦睿众士兵又欲退守巢湖，或拟还保三汊，韦睿变色怒道：“军败将死，有进无退。”
命人取来他的仪仗，立在大堤下面，并下令道：“堤存与存，堤亡与亡，妄动即斩！”
魏军来凿堤，韦睿亲自率军将其击退，并在堤旁筑垒守卫。他又建造了几乎与合肥城墙一样高的斗舰，四面进攻，使“魏人计穷，相与悲哭”。攻城器具修成之后，堰水涨满，北魏军队的援军无计可施，合肥城破在旦夕。而登城督战的合肥守将杜元伦又被弩箭射杀，韦睿遂顺利攻克合肥，俘虏魏军万余人，缴获牛马以万计，绢可堆满十间屋。对所获的战利品，他分毫不取，把这些东西都赏赐给了身边的将士。
韦睿素来身体羸弱，不能骑马，作战时总是坐着小车督率军队。韦督厉将士，勇气无敌。平时与士卒同甘苦，极意拊循，所以令出必行，无战不胜。平时待下有恩，战时始可用威，否则士不用命，威亦何益，这是本段着眼处。
杨灵胤亦闻风退走。韦叡率将士至东陵，有诏令他班师，乃悉遣辎重前行，自乘小舆殿后，从容还至合肥。魏人服韦睿威名，不敢追蹑。韦睿就把豫州官府，俱迁入合肥城，即以合肥为豫州治所。庐江太守裴邃，也有能名，连拔魏羊石、霍邱二城，青、冀二州刺史桓和又克魏朐山及固城。
梁朝廷屡得捷书，盈廷相庆，哪知胜负靡常，得失无定！王茂到了河南城，被北魏的平南将军杨大眼，一鼓杀败，王茂弃甲遁还，杨豹狼亦弃城逃走，河南城复为北魏占有了。张惠绍自宿预进发，北往攻打彭城，派遣署徐州刺史宋黑，前往围攻高塚，又被魏武魏将军奚康生，率领士兵来援，宋黑竟而战死。
张惠绍继战亦败，仍然退保宿预城。北魏的中山王元英，及将军邢峦，先后继进，连战皆捷。再加魏平南将军安乐王元诠，亦督后军随赴淮南，梁国军队都望风生畏，节节退还。
桓和保不住固城，张惠绍保不住宿预，俱隳弃前功，仓猝南奔。前叙胜，后叙败，兔起鹘落，笔势不平。
那时临川王萧宏（梁武帝萧衍之弟）尚逗留洛口，拥兵不进。听闻魏军进逼梁城，不禁心生恐惧，亟召诸将集会商议，意欲旋师。
吕僧珍首先开口道：“知难而退，也是行军要诀。”
萧宏即答道：“我意也作是想。”
柳惔接入道：“我军出境，连克名城，怎得谓难？何必遽退！”
裴邃亦说道：“此次出师，原为杀敌而来，明知非易，奈何畏难？”
马仙璝朗声道：“王奈何自堕志节，甘取败亡！试想天子举全国将士，悉数付王，有前死一尺，无却生一寸！”
昌义之更怒气勃勃，须发尽张，面唾吕僧珍道：“吕僧珍直可斩首，岂有百万大兵，出未遇敌，便望风遽退！似此庸奴，尚有面目还见圣主么？”
朱僧勇、胡辛生拔剑趋出道：“欲退自退，下官当前向取死！”
诸将亦含怒欲出，吕僧珍乃谢诸将道：“殿下昨来风动，意不在军，深恐大致沮丧，故欲全军速返。”
裴邃尚欲有言，见吕僧珍以目示意，乃含忍不发。俟大众尽退，萧宏亦入内，因复问吕僧珍道：“公系佐命元勋，今为何自怯若此？”
吕僧珍即附耳低语道：“王不但全无谋略，且很是胆怯，我与王屡言军事，俱格不相入，看此情势，怎能成功！故不如见机退兵，还得保全大众。”邃始叹息而出。
萧宏因众情违沮，未便遽然退军，却亦未敢遽然进军。魏人知他不武，以巾帼相遗，萧宏虽然不免心怀惭愧，始终畏缩不前。
当时魏人有歌谣云：“不畏萧娘与吕姥，但畏合肥有韦虎！”韦虎是指韦睿，萧娘指萧宏，吕姥指吕僧珍。吕僧珍听得此歌谣，越加愧叹，请遣裴邃分军取寿阳，萧宏终是不从。
魏将奚康生，派遣杨大眼请命元英，略言梁军屯留不进，畏我无疑，王若进军洛口，彼自奔败云云。
元英（拓跋英，北魏宗室名将，北魏太武帝拓跋焘曾孙，北魏景穆帝拓跋晃孙子，北魏南安惠王拓跋桢之子。）答说道：“萧临川虽然庸呆，部下却有良将，韦、裴诸人，皆未可轻视，汝等且静观形势，勿与交锋！”
元英亦未免自沮，然用兵不可无良将，于此益见。
未几已值深秋，洛口暴风大作，继以骤雨，梁军相率惊哗。临川王萧宏，竟而潜率数骑夜遁，将士求萧宏不得，顿时四散，弃甲抛戈，填满水陆。
萧宏乘小船渡江，趋至白石垒，天尚未明，便叩城求入。临汝侯萧渊猷乃是衡阳王萧懿的第三子，据守垒城，便登城问为何人？萧宏以实对。萧渊猷答道：“百万雄师，一朝鸟散，国家前途，可危孰甚！倘或奸人乘间图变，如何支持？此城地当冲要，不便夜开，且俟至天明罢。”
萧宏亦无法，唯向萧渊猷求取食物，萧渊猷乃缒食馈于萧宏，待旦（等到清晨的时候）方才纳入（接纳他进来）。萧渊猷颇不愧官守。
昌义之尚驻守梁城，听闻洛口军队溃败，与张惠绍引兵退还。此次梁朝廷出师，倾国大举，器械统是精利，甲仗亦很整齐，出次半年，只招降了一个反复无常的陈伯之，与梁朝廷没什么利益。陈伯之亦旋即病殁（病死）。
此外梁国劳师糜饷，损失甚多，兵士溃散，及老弱死亡，差不多有五万人，这都由任将非人（任职的将士所托非人），徇私废公，所以遭此一跌呢。
魏主拓跋恪（元恪）传诏各军，乘胜平南，中山王元英，进陷马头城，夺得城中积粟（积存的粮食谷米），悉数运去。
梁武帝萧衍闻萧宏溃归，急命添加士兵戍守钟离。或谓魏兵运粮北归，当不致南下，梁武帝萧衍道：“这真是狡虏诈计，怎得不防！”此时还算明白。遂饬令昌义之速入钟离城，缮垣浚濠，严兵守着。不到数日，魏兵前队，已经来到钟离城下，亏得昌义之先已防备，毫不仓皇，一攻一守，相持多日。
魏主拓跋恪复令邢峦引兵会攻，邢峦上疏道：“南军虽不善野战，却善城守，今尽锐往攻锺离，实为失策。钟离远处淮南，就使束手归顺，尚恐无粮可守，况顿兵城下，血薄与争呢！国家有事南方，转瞬经年，士卒劳敝，不问可知。愚意谓不如敛兵北返，修复旧戍，抚循诸州，徐图后举。”
魏主拓跋恪不从，反而催促令他进兵。邢峦复申奏道：“今中山王进军钟离，臣实未解。若专图南略，不顾万全，亦不如直袭广陵，或可掩他不备。乃徒载八十日刍粮，欲取钟离城，谈何容易！钟离天险，城堑水深，非可填塞，彼坚守不战，我师当然坐老；若遣臣接应，从何致粮？臣部下只带袷衣，未赍冬服，倘遇冰雪，又从何取济？臣宁受责逗挠，不愿同遭败损。陛下果信臣言，乞赐臣免职；若谓臣惮行求还，臣愿将所率部曲，尽付中山王，任他处分！臣不妨孑身单骑，听令驱策。倘知难不言，非但负将士，并且负陛下了！”颇有远识。
魏主拓跋恪乃召邢峦还朝，另外派遣镇东将军萧宝夤助攻钟离。
钟离城的守将昌义之，守备有余，因为恐魏兵日增，不得不奉表求援。梁武帝萧衍因而派遣右卫将军曹景宗，督兵二十万人，前往去救钟离城，且令暂留道人洲，候诸军到齐，然后进发。
曹景宗请先据邵阳洲尾，奉诏不许，他却违诏前进。途次适遇暴风，淹死数百人，于是还守先顿。梁武帝萧衍闻报，反有喜色道：“景宗不能独进，是天意教我破贼了！若孤军得行，猝遇大敌，必至狼狈，大将溃走，他有何望呢？”曹景宗静待各军，过了残冬，尚未能启行。
越年，为梁朝的天监六年，北魏的中山王拓跋英（元英），与平东将军杨大眼等，率领众士兵数十万，进攻包围钟离。城北沮住淮水，不便合围，元英特就邵阳洲上，筑桥跨淮，树栅为垒，屯兵攻打城池。
元英据南岸，杨大眼据北岸，督众猛扑，不舍昼夜。城中守卒才三千人，昌义之激厉将士，随方抵御。
魏人负土填堑，复用严骑迫蹙，人未及返，土又随压，连人带泥，叠入堑中。俄而堑满，即用冲车撞城，城土屡堕。昌义之用泥补城，随坏随补，终得堵住。
魏人缘梯登城（用梯子攀登城池），更番相代，前仆后继，不少退却，经昌义之率领守兵，用着长刀大戟，刈人如草（砍人像草），但见魏兵随升随堕，始终不得登城。
一日战数十合，前后杀伤万计，尸与城平，城仍未下。魏主拓跋恪因顿兵日久，召拓跋英（元英）使还（回来），拓跋英不肯退兵，但请宽假时日。
魏主拓跋恪又遣步兵校尉范绍，驰往抵达元英军营，相视形势。范绍看见钟离城坚固难下，亦劝元英还朝，元英仍然不从。非败不归。
那时梁朝廷的统帅曹景宗已经启行。豫州刺史韦睿，亦受命会师，归曹景宗节度。韦睿自合肥出发，取便道赴往钟离，所过阴陵大泽，道多涧谷，随驾飞桥，立即济师。或虑魏兵势盛，请韦睿缓行，韦睿毅然道：“钟离兵民，凿穴而处，负户而汲，不胜困惫，我等急往赴难，还恐不及，难道尚可延宕么？魏人已堕我腹中，愿卿等勿忧！”
梁朝的军队于是星夜前进。到了邵阳洲，才阅旬日，曹景宗亦即驰至。两下相见，似漆投胶，很是欢洽。曹景宗本来好胜，动辄陵人，惟韦睿年高望重，颇为曹景宗所敬礼，故毫无嫌疑，和衷办理。梁武帝萧衍也恐曹景宗使气，先给密敕道：“韦睿老成，与卿有关乡望，卿宜厚待为是！”及闻曹景宗见韦叡，持礼甚谨，便欣然道：“二将和衷，无不济事了！”想亦惩萧宏覆辙，故他们格外小心。
韦睿亲自率领部众，夜逼魏营，堑洲设垒，通宵赶筑。南梁太守冯道根，为韦睿前驱，能走马步地，按步计功，才至天明，垒已成立。北魏的中山王元英，总道他无此迅速，所以夜间不加防备。天明出望，梁营已经屹立，距本寨仅百余步，不禁大惊，用杖击地道：“是何神速至此！”魏将看见梁营联接，横亘洲旁，旗帜器械，焕然一新，也相顾夺气。
杨大眼乃是杨难当之孙，勇冠诸军，径率万余骑攻睿。韦睿结车为阵，按兵不动，俟杨大眼麾骑围绕，乃发出梆声。一声怪响，万弩齐发，洞甲穿胸，射得魏兵个个倒躲，连杨大眼的右臂，也中了数矢（被几只箭射中），只好退去。可惜只射中右臂，不能射他两目。
翌晨，元英亲自督众来战，韦睿乘木舆（木车），执白角如意，麾军对敌。杀了数十回合，元英不能胜，怅然回营。过了两日，魏人复猛攻韦睿城垒，飞矢如雨（射出来的箭像雨一样），韦睿登垒督守，绝不畏避。韦睿之子韦黯请下垒避箭，及将士有怯噪声，统由韦睿厉声呵止，静镇不乱，仍然得安。
杨大眼臂创少愈（手臂上的伤口稍微有些愈合），复遣兵四出，断截梁兵刍牧。
曹景宗募得勇士千余人，竟至杨大眼营前，筑垒堵住，不令出掠。杨大眼一再来争，均被梁兵杀退，及垒既筑就，使别将赵草扼守，草内护外拒，刍牧无忧，因呼为赵草城。可谓劲草。
已而有朝敕到来，授他方略，乃是火攻计，令曹景宗与韦睿，各攻一桥。两将依敕待行，光阴易过，又是春暮，淮水暴涨六七尺，韦睿派遣前锋冯道根，与庐江太守裴邃，秦郡太守李文钊等，各乘斗舰（战船），奋击洲上魏兵，一战尽殪。别用小船载草，沃以膏油，纵火焚桥，风烈火炽，烟尘缭乱。道根等皆亲自搏战，麾动锐卒，拔栅斫桥。桥梁栅木，半被毁去，半入淮流，顷刻俱尽。
曹景宗因使众军鼓噪，奋突魏营，仿佛似川鸣谷应，海啸山崩。魏中山王元英，弃营亟走，杨大眼亦毁营窜去，诸垒依次土崩，抛戈弃甲，争投淮水中，多半溺毙，淮水为之不流。
韦睿遣报昌义之，昌义之且悲且喜，不暇答语，但呼道：“更生！更生！”
当下部署残军，也出城追虏。曹景宗与睿，遣各军并力逐北，至濊水上。沿途尽情杀掠，伏尸四十里，生擒五万人，收获军粮器械，牛马驴骡，不可胜计。
曹景宗与诸将争先告捷，韦睿独居后。及昌义之邀诸军入城，置酒犒宴，请曹景宗与韦睿共席。酒酣兴至，掷骰为戏，设二十万钱为博注。曹景宗一掷得雉，韦睿徐掷得卢，他却忙取一子，翻将转来，情愿作塞，且连称异事。曹景宗一笑而罢。有诗咏韦睿道：
不贪名利不争功，德愈谦时望愈隆；
为问萧梁诸将士，阿谁能学韦公风？
曹景宗等既而献捷报功，当由梁武帝萧衍下诏，命班师还朝。欲知凯旋后事，且看下章节分解。