却说萧道成还镇东府，命长子萧赜为江州刺史，次子萧嶷为中领军，进尚书左仆射，王僧虔为尚书令，右仆射王延之为左仆射，柳世隆为右仆射，萧道成送还黄钺，自加太尉，都督南、徐等十六州军事，加卫将军褚渊为中书监司空。召平西将军黄回还至东府，留住外斋，即令宁朔将军桓康，率数十人缚回，历数回罪，一刀杀死。
骠骑长史谢朏，素有清名，道成欲引为腹心，参赞大业，每夜召入与语，屏除侍从，但使二小儿捉烛，总道他有佐命良谟，造膝前陈，哪知朏坐了多时，并没有说及心事。萧道成恐谢朏为难，取烛置案，再遣去二小儿，谢朏仍然无言。萧道成于是呼入左右之人，谢朏亦告别离去。
太尉右长史王俭，窥知萧道成微意，密语道成道：“功高不赏，古今甚多，如公所处地位，难道可长居北面么？”
萧道成佯为呵止，面色却微露欢容。王俭又说道：“蒙公青睐，故言人所未言，奈何见拒！试想宋氏失德，非公何能安定；但恐人情浇薄，未能久持，公若再加延宕，人望且从此去了！不但大业永沦，连身家亦将难保呢！”
萧道成始徐徐道：“卿言亦似有理。”
王俭复道：“公今日名位，不过一经常宰相，理应加礼同寅，微示变革。现在朝右大臣，惟褚公尚可与商，俭愿为公先容。”教猱升木，不顾名义。
（教猱升木该成语字面指教猴子爬树，引申比喻唆使恶人为恶）
萧道成闻言，说道：“我当自往！”
越两日亲自拜访褚渊，说了许多闲文，方餂说道：“我梦应得大位。”
褚渊支吾道：“目下一二年间，恐未便轻移，就使公有吉梦，亦未必应在旦夕，请公慎重为是！”
萧道成乃出，回去告诉王俭，王俭答道：“这是褚公尚未曾达识哩。俭当为公设法！”
遂倡议加萧道成太傅，假授黄钺，使中书舍人虞整草诏。简直是没有宋主。
萧道成亲吏任遐道：“如此大事，应报褚公。”
萧道成道：“褚公不从，奈何！”
任遐笑道：“褚彦回系贪生怕死，并没有奇材异能，怕他甚么！遐今往报，不患不从！”褚颜回乃系褚渊之字。
萧道成乃令任遐告于褚渊。褚渊前尚犹豫，经任遐怵以利害，褚渊果无异词。确是贪生怕死。
任遐欣然还报，便即缮诏颁发，假萧道成黄钺，（饰以黄金的长柄斧子。天子仪仗，亦用以征伐。）都督中外诸军，加官太傅，领扬州牧，剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名，余官如故。
（这里的假表示借用、借助或代理的含义，后引申出“不真实”等现代义）
萧道成上表佯辞，由侍臣奉诏敦劝，乃受黄钺，辞殊礼。酷肖刘裕。召萧赜为领军将军，调萧嶷为江州刺史，令三子萧映为南兖州刺史，四子萧晃为豫州刺史。
已而宋主刘准立谢氏为皇后，十二岁即立皇后，未免太早。
皇后乃是故光禄大夫谢庄的女孙，即谢朏的侄女。既已正位，覃恩庆赏，再申前命，加封萧道成，萧道成尚不肯受。越年正月，擢升江州刺史萧嶷，都督荆、湘等八州军事，领荆州刺史，出左仆射王延之为江州刺史。
萧道成又欲引用谢朏，令为左长史，尝置酒召饮，与论魏晋故事，微言挑逗道：“昔石苞不早劝晋文，迟至奔丧，方才恸哭，若与冯异相较，冯异东汉人，曾向光武帝劝进。究不得为知几。”
话中的晋文指的是司马昭。
谢朏答道：“晋文世事魏室，所以终身北面，设使魏行唐、虞故事，亦当三让鸣高。”
萧道成愀然不乐，改官谢朏为侍中，更用王俭为长史。王俭格外效力，先申前命，请萧道成不必再辞。
升明三年（479年）三月初二日，朝廷复拟加封公爵，初议封萧道成为梁公，员外郎崔祖思说道：“纤书有云，金刀利刃齐刈之，今宜称齐，乃应天命。”于是代为缮诏，进萧道成为相国，总掌百揆，封十郡为齐公，备九锡礼，所有官属礼仪，并仿朝廷。
萧道成三让乃受，即命王俭为齐尚书右仆射，兼领吏部。
会宣城太守杨运长免职还家，萧道成遣派人勒死杨运长。陵源令潘智与杨运长友善，为临川王刘绰所深知。刘绰系故临川王刘义庆之孙，承袭旧封，自忧宋祚将移，遂遣亲吏陈赞，向潘智代白道：“君系先帝旧人，我是宗室近属，一旦权奸得志，势难两全，乘此招合内外，起图保国，尚可挽回末运，免致沦胥！”
潘智佯装为允诺，遣归陈赞，暗中却报知萧道成。萧道成即遣兵捕刘绰，并刘绰兄弟亲党，悉数加诛。
嗣复毒死武陵王赞，召还雍州刺史张敬儿，令为护军将军。授萧长懋为黄门侍郎，出官雍州刺史。萧长懋乃是萧道成之孙，即萧赜的长子，萧赜领南豫州刺史，为相国副。
宋主刘准寻复进爵萧道成为齐王，增封十郡，得建天子旌旗，出警入跸，冕十有二旒，乘金根车，驾六马，备五时副车，乐舞八佾，设钟虞宫悬。世子萧赜改称太子，王女王孙爵命，一如旧仪。与刘裕篡晋时好似一幅印板文字。于是大事告成，好把那刘宋四世六十年的帝祚，轻轻夺来。
不到数日，便逼宋主刘准禅位，可怜十三岁的小皇帝，在位只有三年，也要他下禅位诏。诏书有曰：
惟德动天，玉衡所以载序；穷神知化，亿兆所以归心。用能经纬乾坤，弥纶宇宙，阐扬鸿烈，大庇生民，晦往明来，积代同轨。前王踵武，世必由之。宋德湮微，昏毁相袭，景和骋悖于前，元徽肆虐于后。三光再霾，七庙将坠，璇极委驭，含识知泯。我文武之祚，眇焉如缀，静惟此紊，夕惕疚心。相国齐王，天诞叡圣，河岳炳灵，拯倾提危，澄氛靖乱，匡济艰难，功均造物。宏谋霜照，秘算云回，旌旆所临，一麾必捷，英风所拂，无思不偃，表里清夷，遐迩宁谧。既而光启宪章，弘宣礼教，奸宄之类，睹隆威而革情，慕善之俦，仰徽猷而增厉，道迈于重华，勋超乎文命，荡荡乎无得而称焉！是以辫发左衽之酋，款关清吏，木衣卉服之长，航海来庭，岂惟萧慎献楛，越裳荐翬而已哉！故四奥载宅，六府克和，川陆效珍，祯祥麟集，卿烟玉露，旦夕扬藻，嘉穟芝英，晷刻呈茂。革运斯炳，代终弥亮，负扆握枢，允归明哲，固已狱讼去宋，讴歌适齐。昔圣政既沦，水德缔构，天之历数，皎焉攸征。朕虽寡昧，闇于大道，稽览隆替，为日已久，敢忘列代遗则，人神至愿乎？便逊位别宫，敬禅于齐，依唐、虞、魏、晋故事，俾众周知！
这诏书传出，宋主刘准应即徙居。那阴鸷险狠的萧道成，尚有一番做作，连上三表恳辞，所以宋主还得淹留一日。王公大臣，统向齐王府劝进，朝廷又连下诏书，促令受禅。内推外挽，统是一班狐群狗党，巧为播弄，遂于次日行禅位礼。
宋主刘准本应临轩，他却畏缩得很，藏匿居于佛像的华盖之下。王敬则引兵入殿，令军土舁着板舆，趋进宫中，威胁宋主出宫。因宋主刘准避匿，一时搜寻不着，惹得王敬则动恼，大肆咆哮。
太后等人惊骇得很，只好自督内侍，四处找寻。既而将幼主刘准寻觅着，乃送交王敬则，可怜幼主刘准鼻涕眼泪，迸做一堆，瞧着板舆，好似囚车一般，不肯坐入。当由王敬则拥令升舆，驱使出殿。
刘准停止哭泣，对王敬则说道：“今日要杀我否？”
王敬则道：“没有此事，不过徙居别宫，官家先世取司马家，也是这般！”报应显然。
宋主刘准复泣下，自作恨声道：“愿后身世世勿复生天王家！”帝王末路，多半如此，人生何苦想作皇帝！宫中自太后以下，无不哭送。
刘准复拍王敬则的手，说道：“如无他虑，愿饷公十万钱！”
王敬则不回答，及出至朝堂，百官均已候着，独侍中谢朏，入直合（直接进入侧门）中，并未出来。
当由诏使趋呼道：“侍中应解玺绶授齐王！”
谢朏答道：“齐自应有侍中，何必使我！”说着，引枕自卧。
诏使不禁着忙，便问道：“侍中是否有疾？我当走报。”
谢朏又道：“我有甚么疾病，不劳诳言！”诏使无法，只好自去。朏竟步出东掖门，登车还宅。
齐仆射王俭代为侍中，趋至宋主刘准身旁，解去玺绶。王敬则遂令宋主刘准改乘画轮车，出东掖门，就居东邸，静待新皇命令。光禄大夫王琨，在晋末已为郎中，至是复见宋主授禅，便手攀到宋主刘准的车上，号哭道：“他人以寿为欢，老臣以寿为戚，既不能先驱蝼螘，乃复遇着此事，怎得不悲！”老而不死是为贼。
左右之人亦为泣下，王敬则反加呵止。俟宋主刘准已经进入东邸，派兵监守，然后再入殿门。
司空褚渊，尚书令王僧虔，赍奉玺绶，率百官驰诣齐宫，萧道成尚佯为谦让。善学刘裕。褚渊等人固请受玺，并由褚渊宣读玺书道：
皇帝敬问相国齐王。大道之行，与三代之英，朕虽闇昧而有志焉。夫昏明相袭，晷景之恒度，春秋递运，岁时之常序，求诸天数，犹且隆赞，矧伊在人，能无终谢！
是故勋华弘风于上叶，汉魏垂式于后昆。昔我高祖钦明文思，振民育德，皇灵眷命，奄有四海。晚世多难，奸宄实繁，晒南闻，元戎旦警，亿兆夷人，启处靡厝，加以嗣君荒怠，敷虐万方，神鼎将迁，宝策无主，实赖英圣，匡济艰危。惟王体天则地，含弘光大，明并日月，惠均云雨，国步斯梗，则棱威外发，王猷不造，则渊谟内昭。重构闽吴，再宁淮济。静九江之洪波，卷海圻之氛沴，放斥凶昧，存我宗祀，旧物维新，三光改照。逮至宠臣裂冠，则裁以庙略，荆汉反噬，则震以雷霆。麾旆所临，风行草靡，神算所指，龙举云属，诸夏廓清，戎翟思韪，兴文偃武，阐扬洪烈，明保冲昧，翱翔礼乐之场，抚柔黔首，咸跻仁寿之域。自霜露所坠，星辰所经，正朔不通，人迹罕至者，莫不逾山越海，北面称藩，款关重译，修其职贡。是以祯祥发采，左史载其奇，玄象垂文，保章审其度。凤书表肆类之运，龙图显班瑞之期。
重以珠衡日月，神姿特挺，君人之义，在事必彰。书不云乎：皇天无亲，惟德是辅，民心无常，惟惠之怀。神只之眷如彼，苍生之愿如此，笙管变声，钟石改调，朕所以拥璇持衡，倾伫明哲。昔金德既沦，而传祚于我有宋；历数告终，实在兹日，亦以水德而传于齐。式遵前典，广询群议，王公卿士，咸曰惟宜。今遣使持节兼太保侍中中书监司空褚渊，兼太尉守尚书令王僧虔，奉皇帝玺绶，受终之礼，一依唐、虞故事。王其允副幽明，时登元后，宠绥八表，以酬昊天之休命！
还有太史令陈文建，奏陈符命，说自六为亢位，后汉历一百九十六年，禅位与魏；魏历四十六年，禅位与晋：晋历一百五十六年，禅位与宋；刘宋历六十年，禅位与萧齐，数朝俱六终六受，验往揆今，若合符节，这便是大齐受命的符瑞。牵强附会。
王俭又呈上即位的仪注，劝萧道成即日登基，因而择定宋升明元年四月甲午日，即位南郊，祭告天地，改元建元，登坛受贺。褚渊、王僧虔以下，称臣山呼，舞蹈如仪。丑。
礼成还宫，颁诏大赦，朝廷废宋主刘准为汝阴王，王太后为汝阴王太妃，谢皇后为汝阴王妃，撤去汝阴王陈太妃名号，各令迁出宫中，移居丹阳，筑宫置戍，限制自由。
降宋晋熙王刘燮为阴安公，江夏王刘跻为沙阳公，随阳王刘翙翙已改封为随阳王。为舞阴公，新兴王刘嵩为定襄公，建安王刘禧为荔浦公，郡公主为县君，县公主为乡君。所有宋室功臣子孙，袭爵封国，一并撤销，唯存南康、华容、萍乡三邑封爵，使奉刘穆之、王弘、何无忌宗祀。二台官僚，依任摄职，进褚渊为司徒，柳世隆为南豫州刺史，陈显达为中护军，王敬则为南兖州刺史，李安民为中领军，他如王俭、张敬儿以下，各加官进爵有差。褚渊的从弟褚炤前为安成太守，卸职家居，当褚渊奉玉玺劝进时，曾问褚渊之子褚贲道：“司空今日何往？”褚贲答道：“奉玺绶往齐王府！”
褚炤叹道：“我不知汝家司空，把一家物送与一家，是何命意？”
到了褚渊为司徒，贺客盈门，褚炤复叹道：“彦回少立名行，不意病狂至此！门户不幸，致有今日；倘使彦回作中书郎时，便即病死，岂不是一位名士么？正惟名德不昌，乃享期颐上寿。”褚渊有此弟，不啻跖、惠。
褚渊听闻褚炤之言，颇为自觉惭闷，于是上表辞官。奉朝请裴朏，独上表数萧道成的罪恶，挂冠径去。
萧道成遣人追及，把他杀死。太子萧颐请杀谢朏，萧道成摇首道：“彼不畏死，我若杀他，反成彼名，不如置诸度外，足示包容。”于是谢朏得以免死，但罢职归家。
处士何点戏语人道：“我已撰罢齐书，首列功臣二赞，分作十六字四句。第一句是渊既世族，第二句是俭亦国华，第三句是不赖舅氏，第四句是遑恤国家！”
原来褚渊父亲褚湛之，曾娶宋武帝之女始安公主，王俭之父王僧绰，亦娶武康公主，所以何点讥讽二人，如是云云。
那废主刘准徙居丹阳，未及匝月，忽然听闻门外有走马声，卫士疑为乱起，奔入进去杀死了刘准，然后向朝廷伪报刘准乃是病死。
萧道成未曾加罪，反且赏功，但追谥刘准为宋顺帝，一切饰终仪制，如晋恭帝故事。宋自武帝至此，共历四世八主，计六十年而亡。尤可恨的是齐主萧道成，一不做，二不休，索性把刘宋宗室，如阴安公燮以下，一概逮捕杀戮，各家无论少长，也同处死。
惟刘遵考之子刘澄之，与褚渊友善，褚渊代为哀求，总算赦免，尚得幸存。比刘裕还加惨毒，故享国较短。
萧道成既而开国号齐，追尊祖考，他本汉相国萧何二十四世孙，当然以萧何为始祖。萧何居沛，何孙彪徙居东海兰陵县，传至淮阴令令整，即萧道成五世祖，适值晋乱，奔至江左，居晋陵武进县。当时邑人统皆南徙，便号称为南兰陵。
萧道成之父萧承之，仕宋至右军将军，屡立战功。宋国的元嘉二十四年，萧承之病殁，萧道成年亦弱冠，姿表英异，龙颡钟声，鳞纹遍体，时人已目为英奇。
据说又有一种异征，他母陈氏生萧道成时，屡次忧虑缺乏母乳，夜晚的时候，突然梦神人持着糜粥两碗，呼令尽饮。饮毕乃醒，其母乳遂大出，陈氏也不胜惊异。萧道成有庶兄二人，一名道度，一名道生，有相士看见陈氏，说道：“夫人当生贵子，只可惜不能亲见！”
陈氏叹道：“我有三儿，不知将哪个应相？”那个相士嗣复指着萧道成道：“斗将大约将来当应验汝身呢！”原来萧道成表字绍伯，小名斗将，当丧父时，家乏余资，其母陈氏尚亲操井臼。及萧道成为建康令，冬月尚无缣纩，独奉膳甚厚。陈氏曾撤去兼肉，语萧道成道：“居家务宜勤俭，我得一盘肉食，也好知足了。”没多久其母亦殁。
萧道成篡宋受禅，追尊其父萧承之为宣皇帝，母陈氏为孝皇后。还有两兄一妻，均先时去世，追封兄长萧道度为衡阳王，萧道生为始安王。而萧道成的妻子刘智容出生时，紫光充满房间，母亲桓氏把这情况告诉丈夫刘寿之，刘寿之听说，于是说：“可惜不是男孩。”
桓氏笑着说：“虽然是女孩，也足以使家族兴旺。”
刘智容每当睡觉时，就有羽饰的华盖罩在她的身体上面，家里的人试着观察她，常常见到她上空飘飘然如同有一片云气。
在宋元嘉十六年（439年），当时刘智容十七岁，南朝宋将领裴方明为儿子向她求婚，酬答许配已经说定，刘智容梦见先有迎婚的车辆到来，如同是平常人家的迎娶方法，刘智容不肯前去；然后又有一家迎亲的来到，龙旗豹尾，和通常的完全不同，刘智容很高兴地跟着走了。随后就与裴家没有成婚，结果嫁给了以后成为齐高帝的萧道成。
刘智容怀儿子齐武帝萧赜时，曾经回娘家探亲，遇到家中正在祭祀，那天天阴昏暗不明，全家忙碌地一齐准备祭品。刘智容帮助炒胡麻，刚刚放进去柴草，还没有来得及找火，火便自己燃着了。
在宋明帝末年，萧道成刘氏亦病殁，享年五十岁。在她去世时，仆役王清和挖墓的工人刚刚下锹，有一只白兔跳起来跑了，寻觅却找不到。等到坟墓筑成，那只白兔又回到坟上栖息。
刘智容的灵柩被送回故乡安葬，葬在萧道成父亲萧承之的坟墓旁边，即泰安陵。到了南朝宋升明二年（478年），当时萧道成受封爵位为竟陵郡公，于是朝廷追赠刘智容为竟陵公国夫人。到了南朝宋升明三年（479年），萧道成进封为齐国公，追赠刘智容为齐国妃，印绶与太妃相同。
到了萧道成当了皇帝，在齐建元元年（479年），五月复册刘氏谥为昭皇后。补叙萧氏履历，是必不可少之笔。太子萧赜为皇储，次子萧嶷为豫章王，三子萧映为临川王，四子萧晃为长沙王，五子萧晔为武陵王，六子萧暠为安成王，七子萧锵为鄱阳王，八子萧铄为桂阳王，九子早夭，第十子萧鉴为广陵王，十一子萧钧为衡阳王，萧钧出继萧道度为嗣，而皇孙萧长懋为南郡王，光前裕后，安国定邦，饶有兴朝气象。
此时，蓦然听闻北魏遣梁郡王拓跋嘉，奉丹阳王刘昶，刘昶乃是宋文帝的第九子，景和元年奔魏，南侵寿阳，齐主萧道成怡然道：“我早料有此着，已经派垣崇祖出镇豫州，力能制虏，当不至有他虑。”遂不复调兵遣将，但拨运粮饷，接济寿阳。
欲叙寿阳战事，又不得不将北朝的事迹，大略补述完整。自魏主拓跋弘传位给太子拓跋宏，自居崇光宫，柔然侵魏，北魏献文帝拓跋弘因嗣主拓跋宏年幼，不能治军，乃复督兵北讨，逐走虏众。
嗣复南巡西幸，一再外出，这位守寡多年寂寞的冯太后，乐得与李奕朝欢暮乐，共效于飞。
李弈，字景世。容貌美好，有才能。早年历任显要官职，散骑常侍、宿卫监、都官尚书，被封为安平侯。与哥哥李敷同时被处死。太和初年，文明太后追念李弈兄弟，于是诛杀李欣，慰问李宪等三家，每年赐给布帛。
容貌俊美，颇有才艺。门荫入仕，有宠于文明太后，累迁都官尚书，受封安平侯。
李敷既然受两朝厚恩，兄弟亲戚在朝中做官的有十多人。弟弟李弈颇受文明太后的宠爱。李欣罗列不为人知的罪状二十多条，献文帝拓跋弘很愤怒。
皇兴四年（470年）冬，李欣看不惯这两兄弟，于是向太上皇拓跋弘诬告他们兄弟，北魏帝拓跋弘因此杀死了李敷兄弟，革除李顺的爵位封号而贬为庶人。李敷的堂弟李显德、妹夫广平宋叔珍等，涉及扰乱公私之罪，同时被处死刑。李敷兄弟崇尚行孝重义，家族懂礼，至于居丧的规矩，吉事丧事的记载，都符合准则，为北部州郡所赞美。招致这样的祸事，当时的人为他们惋惜。
这北魏冯太后贪欢恋爱，与李奕如何情密，平白地将情夫诛死，怎得不痛恨交并！当下嘱使左右，就在太上皇拓跋弘的饮食间，暗中加入鸩毒。拓跋弘不知就里，食将下去，须臾毒发，痛得肝肠寸裂，七窍流血，一命呜呼！这个妇人心肠，如此阴毒。
拓跋弘死时，年仅二十三岁。追谥为献文帝，庙号显祖。时为魏主拓跋宏延兴六年，即是当时宋主刘昱元徽四年。点醒年序，令读者明白。
北魏献文帝拓跋弘死后当月，冯太后复临朝称制，改元太和，受尊为太皇太后，知书达事，亲决万机。冯氏被尊为太皇太后，再度临朝听政。此时的冯氏，已年过而立，无论才识、气度还是政治经验，都更加成熟了。冯氏再掌朝纲，面临着新的挑战。献文帝拓跋弘死后，政局动荡起来。不仅如此，献文帝拓跋在位时所整治的贪污犯罪，在其死后再次屡起，也使北魏统治面临潜在的威胁。为了北魏长治久安，巩固自己的权力地位，太皇太后冯氏恩威兼施，充分施展了她高超的政治智慧和政治才干。
太皇太后冯氏授兄长冯熙为太师中书监。冯熙恐人情不服，一再乞辞，乃令出除洛阳刺史，仍然为官太师。
自李弈被拓跋弘杀后，成为太皇太后的冯氏的私人生活依旧毫无顾忌，不少健美强壮的男子成为其新宠。冯氏对其中的才干之士，任以要职，委为心腹，这些人多成为她政治上的得力帮手和股肱之臣。
当初，在和平六年（465年）五月十一日，文成帝拓跋濬英年早逝，崩于平城皇宫的太华殿。三日后，按照北魏的旧俗，焚烧北魏文成帝拓跋濬生前的御衣器物等。朝中百官和后宫嫔妃一起亲临现场哭泣哀吊。当火光燃起，悲哀不已的皇后冯氏突然哀嚎着扑向火中。（表现一下给群臣看看，也不是不可能）
左右侍者见状，急忙跑上前去，才从烈火旁边救出了冯氏。良久后，她才苏醒过来。冯氏守寡多年，拓跋弘又非自己亲子，却因为干预冯太后的私人生活，并且毒死冯后心所爱，令冯氏心生怨怼，而被冯太后鸩死。若是拓跋弘大方洒脱一些，兴许，还能活到年老？
太皇太后冯氏对当初诬死李弈的李欣下了杀手，给心上人报了仇。对于一些不法者，如秦州刺史尉洛侯，雍州刺史、宜都王目辰等因为贪赃被处极刑，长安镇将陈提等被罚徙边。一些为官清正廉洁者，则得到不同程度的表彰和赏赐。为了大权独揽，她还以谋叛罪诛杀了孝文帝的外祖父、南郡王李惠。为了清除隐患，冯氏不惜大开杀戒，以致因猜忌嫌疑被覆灭者十余家，死者数百人，使天下称冤。
不过，北魏太皇太后冯氏对那些明显没有政治野心者，往往能加以安抚笼络。如献文帝拓跋弘的亲信、内三郎娄提，曾因献文帝被害愤然拔刀自刎，幸而未果。冯氏不仅不怪罪他，反而下诏嘉奖他的节义。有些心怀不满的大臣被她的举动所感服，这在很大程度上化解了潜在的不安定因素。
寡居多年的太皇太后冯氏，为了排挤中年时的孤单，自然提携不少自己喜欢的男宠为官。如自称出身太原的王睿，自幼传承父业，精通天文卜策之术，承明元年（476年）后，因姿貌伟丽得到冯氏宠幸，一下就被越级擢升为给事中。不久，又被拜为散骑常侍、侍中、吏部尚书，赐爵太原公。其后，王睿还曾勇退猛虎，保护了太后与孝文帝，因而更受亲重。王睿在晚上经常出入冯氏宫中，被冯氏暗中赐给许多珍宝、绫罗绸缎。
另一位是陇西李冲。李冲虽然是因为器能优长得到重用，但因其风度不凡，姿貌丰美，也逐渐被冯氏看中，成了她的情夫。冯氏常常将一些珍宝御物赠给他，素称清贫的李冲，因而成为富室。北魏太皇太后冯氏临朝时期，他以心腹之任尽职尽责，太和年间的许多改革措施，多有李冲参与谋划，如三长制便是李冲所提出。
此外，北魏的太皇太后冯氏还对宦官大加委任。宦官本来供事宫中，经常生活在帝妃周围，冯氏临朝听政，对其中有才干者也引为亲信。所以像抱嶷、王遇、张佑、苻承祖等皆由底层小宦官得到提拔，一岁之中而进至王公。冯氏利用他们出入禁闱，预闻机要，形成了“中官用事”的局面。但是，在她临朝听政的时期，并没有发生宦官专权、胁迫朝廷的现象。这是因为冯氏虽然利用宦官居中用事，但对其行为作了严格的限制。据《魏书》记载，冯氏为人严厉精明，即使对自己所宠爱的人，也不加以放纵。左右侍从就算只是犯了很小的过错，也动辄被她下令鞭挞。然而生性宽豁仁裕，不计前嫌，事后仍待之如初，甚至有人因被责打而变得更加富贵，所以“人人怀于利欲”，始终都效忠于冯氏。
由于培植起一个忠心耿耿的政治集团，冯氏的临朝专政取得了成功，所谓“事无巨细，一禀于太后，太后多智，猜忍，能行大事。杀戮赏罚，决之俄顷，多有不关帝者。是以威福兼作，震动内外”。具有丰富的政治经验和才能的冯氏，自太和元年（477年）以后，开始在社会风俗、政治、经济等方面进行一系列重大的改革，有意识地进行汉化。
冯氏二度临朝时，北魏的政治局面很不景气，阶级矛盾愈演愈烈。由于没有俸禄，官吏贪赃枉法，侵削黎民百姓者比比皆是。大族豪强肆无忌惮地兼并土地，奴役依附农民。水旱蝗灾也连年不断，从而激起了此起彼伏的农民起义。在这个危急关头，冯氏所接受的汉族传统文化的教育起了良好的作用，历年的政治斗争也使她变得更加成熟了。于是，在她的主持下，北魏进行了一系列具有重大意义的改革，即所谓的“太和改制”的前半段。
冯氏在政治上无疑是个铁腕人物，但她在日常琐事上却表现得仁慈和善。有一次，冯氏身体不适，服用庵?子（一种中草药），主事的厨子却稀里糊涂地端上一碗米粥，由于粗心，厨子居然没有发现粥中竟有一支数寸长的蝘蜓（类似壁虎的爬行动物，俗称石龙子）。冯氏正要张嘴吃时，用汤匙轻轻一搅挑了出来。在一旁奉侍太后的孝文帝见此情状，很是恼火，狠狠地将那厨子大骂了一通，并准备处以严刑。冯氏却笑着摆摆手，把早已吓得体如筛糠的厨子释放了。
但是根据《魏书》记载，冯太后“小有疑忌，便见诛戮”，她自知自己有过失，很害怕别人议论自己。所以，冯太后只要稍微对一个人产生猜疑，就会直接杀了对方。而且，冯太后不允许孝文帝拓跋宏知道自己的亲生母亲是谁，一直等到冯太后去世那天，孝文帝都不知道自己究竟是谁生的。孝文帝的外公李惠是青州刺史，他做官的时候政绩出色，善待百姓，但冯太后故意诬陷李惠勾结外敌，将李惠一家老小全部满门抄斩。就连李惠的弟弟李初、李乐也没被放过，全部落了个全家被杀的下场。随后，冯太后将李家的财产全部抄没充公。李惠没有犯下一丁点过错，却落得一个几乎被灭族的悲惨结局，以至于天下人都为李惠一家感到冤屈。除了李惠之外，被冯太后故意冤杀的大臣还有李欣一家人。仅李惠、李欣这两次诛杀，就导致了好几百人无辜丧命。
太和元年（477年），怀州有三十多人打算谋反，想要杀掉当地的刺史。冯太后得知后，居然想杀光全城的百姓泄愤。
在朝堂上，大臣张白泽对太后劝阻道：“臣听说，上天爱护万物生灵，圣明的君主重视百姓性命。因此，即便是为夺取天下而杀一个无辜之人，仁德之君也不会做。况且《周书》上说“”父子兄弟，罪责不应牵连”，如今叛贼作乱，您只该严惩首恶，怎能连累全城无辜百姓？十户之中尚有不被冤枉的，何况一州之人？怀州城中或许有忠义之士、仁善之人，若您滥用刑罚，滥杀忠良，那就会像周文王为九侯叹息、孔子在河边调转车驾（不忍见无辜受害）一样令人痛心。恳请太后以圣明之德，借鉴历史教训，平息雷霆之怒，收敛威严，如此天下百姓都会感激您的恩德。从前周厉王压制民言，最终亡国；周文王听取民意，最终击败强楚。希望太后慎重考虑我的话。”冯太后于是听从了他的建议。
当初在北魏孝文帝拓跋宏未即位之前，太后冯氏曾认为孝文帝拓跋宏太过聪慧，担心他日后对冯氏家族不利，所以冯氏便想要废掉他。冯氏曾经在寒冬腊月之时，把只穿了一件单薄衣服的孝文帝关进了一间小屋里，至少三天没给他饭吃。冯氏又计划废掉孝文帝，改立咸阳王元禧为帝。在拓跋丕、穆泰和李冲等朝廷重臣的劝阻下，冯氏才改变了主意。后来，有宦官对冯氏搬弄是非，编排孝文帝的坏话，太后冯氏盛怒之下，又把他痛打了一顿。孝文帝拓跋宏默然接受，并不为自己辩解。他对祖母冯氏并没有丝毫的怨言与不满。
当初宋国的皇帝刘子业因为忌惮宗室，下令讨伐刘昶，并亲自率军渡江，向徐州进发。刘昶欲举兵反抗，但却不得军府将吏及所辖州郡的拥戴。他自知难以对抗朝廷大军，便抛弃了母亲和妻子，只带着爱妾吴氏，与亲随六十余人连夜弃城北逃，投奔北魏。当时为宋永光元年（魏和平六年，465年）九月。随从沿途叛逃，最终仅剩有二十余人。
刘昶逃到北魏后，深受礼遇，被拜为侍中、征南将军，封丹阳王，并娶公主为妻，加授驸马都尉。后来，刘子业在政变中遇弑身亡，其叔湘东王刘彧被拥立为帝，史称宋明帝。北魏皇兴元年（467年），刘彧遣员外郎李丰出使北魏，表示要迎回兄长刘昶，但却未能如愿。他遂追改刘昶为晋熙王，三年后又将第六子刘燮过继为刘昶嗣子，以承继其封国。
刘昶在北魏十余年，历经献文帝拓跋弘、孝文帝拓跋宏（元宏）两代皇帝，累升至外都坐大官。他始终心怀故国，每次提到南朝之事都涕泗横流，其悲戚之情令群臣为之动容。当时，北魏权贵（鲜卑贵族）对刘昶极为排斥，甚至当众戏弄乃至侮辱。拓跋宏虽对刘昶颇为礼遇，因此刘昶在北魏连娶的三任妻子均为北魏的公主，她们分别是?：武邑公主?、?建兴公主?和?平阳公主?（或平阳长公主。
到了北魏太和元年（477年），刘昶又升任内都坐大官。
至是北魏的太和三年（479年），齐高帝萧道成篡宋称帝，建立南齐，随后又杀害了已经禅位的宋顺帝刘准，尽灭了刘氏宗族。
刘昶听闻萧氏篡宋的消息，向北魏朝廷上表奏请声讨，冯太后于是与群臣计划商议，允许刘昶规复旧业，世胙江南，作为北魏的藩臣，于是太皇太后冯氏发兵数万人，对外则号称二十万人，归梁郡王嘉统领，奉刘昶南下，寿阳大震。豫州刺史垣崇祖，却不慌不忙，想出来了一条防御敌军的计策，保守危城，果得建功。有诗叹道：
扞边端的仗奇谋，胡骑南侵不足忧；
借得一泓肥水力，管城城守等金瓯。
毕竟垣崇祖用何妙计，且看下回分解。