554年11月初一，于谨统帅的西魏大军渡过汉水，分两路进攻萧绎的江陵政权：
宇文护走西路攻打武宁郡（荆门），意在直插江陵。
杨忠从东路进攻江津，切断萧绎东退后路。
于谨领后军跟进。
初二，宇文护攻破武宁城，俘虏守将宗均。
梁元帝萧绎亲自出巡江陵城防，鼓励官兵士气，下令埋置栅栏60里。
又命领军将军胡僧佑都督城东诸军事，抵御杨忠队伍。
命左仆射王褒都督城西诸军事，抵御宇文护。
初五，宇文护大军抵达城西栅栏前。
都督王褒、隽州刺史斐几等将领出城迎战。
交战数日，西魏将领胡文伐被斐几斩杀。
15日，宇文护下令抛掷火油瓶对栅栏和城内箭塔强攻。
城内大片建筑和二十多座箭塔被烧毁。
18日，梁国信州刺史徐世谱、降将任约在江陵南岸筑垒，增援城内将士。
26日，王褒、斐几等将领再次出城作战，效果不好，死伤甚多。
12月初二，于谨下令四面攻城。
萧绎亲自举火点燃藏书楼“金楼”。大火焚烧几日，烧毁藏书14万册。
初六，江陵城陷落。
梁元帝萧绎被俘后被杀，终年38岁。
西魏从宣布伐江陵，到江陵城破、萧绎被杀，只用了28天。
奉诏勤王的广州刺史王琳、扬州刺史王僧辩还在路上。
攻陷江陵、杀死萧绎后，宇文泰扶持萧詧在江陵城东即南梁皇帝位。史称后梁。
……
王僧辩、陈霸先不服萧詧的江陵政权。
他们共推江州刺史、晋安王萧方智为太宰，暂时延续梁国旧统。
萧方智是萧绎第九子，时年11岁。
……
萧绎18岁时被外放出任荆州刺史，在此经营近20年。
自侯景起兵后，荆州富庶程度天下第一，益州第二，广州第三。
原来最富庶的江东建康及三吴地区早已毁于战火，断垣残墙，饿殍遍野。
萧绎的江陵政权之所以很快被灭，原因大概有二：
1、轻信宇文泰。
萧绎以为自己依附西魏就可免于被灭。遭西魏攻击时太过意外，根本没有应对良策。
2、没有及时迁都建康。
若定都建康，西魏伐梁须用水师，而水师是梁国强项。
萧绎都城在江陵，西魏大军只是横跨汉水，非常容易。
西魏以最厉害的铁骑，由陆路进攻江陵城，正是以己所长攻敌之短，优势完全发挥出来。
……
西魏宇文泰夺取南梁雍州、汉中、蜀地、江陵的时候，东魏\/北齐也没闲着。
548年8月时，侯景刚刚宣布造反，东魏高澄就派尚书辛术率军南下，驻扎淮河北岸，对淮南南梁国土虎视眈眈。
549年正月，南梁北徐州刺史、封山侯萧正表驻守钟离（凤阳）。
他接到皇帝诏令，要他受武陵王萧纶节制，讨伐侯景。
但他已经得到亲哥萧正德的密信，知道亲哥与侯景是合作关系，于是违抗皇帝命令，想法阻挠勤王军行动，却被南兖州刺史、南康王萧会理击败。
萧正表为了保命，率钟离城向东魏辛术投降，被高澄封为兰陵郡王。
——这是侯景反叛南梁后，东魏占领的南梁淮河区域首个重要战略据点。
侯景起兵后离开寿阳，留下表弟王显贵镇守寿阳。
侯景围攻建康时，合州刺史、鄱阳王萧范驻扎合肥，离寿阳不远。
他派部将梅伯龙攻打寿阳。
王显贵孤立无援，率寿阳投降东魏辛术。
东魏改寿阳为阳州。
——这是南梁淮河沿线被东魏占据的第二个关键要塞。
549年2月，侯景攻破建康，与东魏接壤的南梁东徐州刺史湛海珍、北青州刺史王奉伯、淮阳太守王瑜各自率城池、人口、土地向东魏投降。
而地盘与东魏不接壤的青州刺史明少遐、北兖州刺史萧只、山阳太守萧邻，则率家眷、亲信弃城北投东魏。
侯景派羊海接任北兖州刺史，羊海却率整个州投降东魏。
建康失守后，驻扎合肥的合州刺史萧范下令全州戒严。
东魏大将军高澄派西兖州刺史李伯穆攻打合肥。
萧范派人与李伯穆协商，表示愿意将合州（包括合肥城）让给东魏，自己另外送两个儿子去邺城做人质，请东魏支持自己讨伐侯景。
李伯穆表态同意。
萧范率自己的2万多人马撤出合肥，朝建康方向开拔。又将两个儿子送到邺城。
李伯穆进驻合肥。却不出兵支援萧范。
萧范失去根据地，又没得到东魏援兵，只好率部前去投奔江州刺史、太子萧纲次子萧大心。
不久，萧范在郁闷中病死。
549年8月，东魏高澄被杀，高洋掌权。
12月，高洋派金门公潘乐等将领率军5万，偷袭南梁司州（信阳）。
南梁司州刺史本来是柳仲礼，他被萧绎派去攻打襄阳。
新任刺史夏侯强无心抵抗，开城门向东魏军投降。
552年3月，侯景已丢失了建康逃往吴郡，侯景手下南兖州刺史郭元建打算向王僧辩投降。
侯景手下大将侯子鉴逃到广陵（扬州，南兖州治所），说服郭元建等几位侯景旧部，一起投降北齐。
552年5月，侯景势力已彻底崩溃、南梁萧氏皇族互相攻伐争夺领导权，高洋趁此良机，派合州刺史斛思昭攻占了历阳（马鞍山市）。
同月，高洋一面派散骑常侍曹文皎出使江陵，与萧绎进行和平商谈。
同时又命潘乐、郭元建率7万大军包围秦郡（南京江北六合区）。
驻守秦郡的将领是王僧辩的部下严超达，他率军奋力抵抗北齐军。
扬州刺史陈霸先命令部将徐度过江增援严超达，同时亲率大军驰援。
王僧辩也派左卫将军杜巅率军来援。
陈霸先与郭元建在秦郡士林镇遭遇，展开搏杀。
郭元建被陈霸先杀得丢盔卸甲，几乎全军覆没。
郭元建在少数亲卫保护下逃到合肥。高洋命郭元建在此训练2万水军。
553年9月，高洋命郭元建率水师2万，大将邢景远、将军步大汉萨各领1万步骑兵，进攻建康。
梁元帝急命王僧辩率主力镇守姑熟（当涂），阻拦北齐军。
10月，王僧辩命南豫章刺史侯瑱、吴郡太守张彪、吴兴太守裴之横，在姑熟东关构筑坚固营垒，准备与北齐军决战。
润10月，侯瑱与北齐军率先接触、交火。
北齐军大败。仅仅被淹死的士兵就超过一万。
北齐军又尝试进攻几次，均告失败。于是北撤。