早前，萧绎为了将萧纪堵在巴蜀境内，派护军将军陆法和率水陆大军驻扎峡口（巫峡），在最窄处两岸修建了堡垒，取名七胜城（南城、北城）。
巫峡长90里，上游是20里瞿塘峡，下游是240里西陵峡。瞿塘峡、巫峡、西陵峡合称三峡。
瞿塘峡最窄处仅100米宽，东部河道中央有座小岛，岛上建有堡垒白帝城。那里是益州军地盘。
江陵军斥候探知萧纪大军乘船东下而来，立即上报给陆法和。
陆法和的军队、战船数量并不多，他知道自己绝对挡不住益州军，于是急派军信使向萧绎求助。
萧绎下令湘州刺史王琳率军增援陆法和。
哪知王琳将自己的主力留在长沙，只带几百人赶到江陵。
萧绎大怒，将王琳逮捕下狱。
手下将领捉襟见肘，无人可用，萧绎只好把两名俘虏从大牢里放出来，好言相劝、许以前程，让他们为自己出征。
这两名俘虏将领就是侯景旧部任约、谢达仁。
他们同萧绎谈妥条件后，领1万军队乘船西上，与陆法和会合、阻击萧纪。
王琳被萧绎抓起来关进了大牢，他的长史陆纳随即在长沙宣布造反，并表示造反的唯一目的是解救王琳。
这个时候，梁元帝萧绎三面受敌：北面西魏荆州刺史长孙俭跃跃欲试，西面萧纪大军压境，南面遭逢陆纳内部叛乱。
萧绎焦头烂额，心力交瘁。
他下诏命令坐镇建康的王僧辩率军赴湘州平叛。又派人将王琳送到王僧辩军中。
王僧辩率军兵临长沙城下，让王琳出面喊话。
陆纳得到免死承诺，便开城门投降。
湘州叛乱平定。
这次叛乱没有交战，因此没有造成太大损失。
在王僧辩建议下，萧绎恢复了王琳的官职待遇，让他率军西去抗击武陵王萧纪大军。
……
而此时的萧纪，心情比之前萧绎更糟。
前面有萧绎的三路大军阻击， 后面有西魏大将尉迟迥逼近巴蜀老巢。
腹背皆是敌，萧纪的抉择至关重要。
他并没过多犹豫，决定不理会大本营成都的危机，一心一意强攻峡口江陵军。
他的主意是：弃西部就东方，攻下江陵后直捣建康城。
萧纪的选择给自己带来灭顶之灾。只因他的益州军此时已经军心涣散，战斗力跌落谷底。
7月，在陆法和、任约、谢达仁、王琳联合攻击下，萧纪大军全面溃败。
萧纪也死于乱战之中。
挡住、瓦解了萧纪的进攻，萧绎心里却高兴不起来。
因为萧纪的地盘正被尉迟迥蚕食鲸吞着，萧绎自身难保、不能吭声。
也就是说，萧绎消耗了巨量人力物力，战争胜利果实却被西魏拿走。
萧绎对此也无可奈何。
他被迫原谅了王琳部下的反叛，但心里存下了隔阂。
击败益州军后，萧绎下诏调王琳去岭南任南道大都督、广州刺史。
王琳接到诏书，对身边幕僚李膺叹息道：“江陵遭敌军环伺，国家处于危难之中，正是需要用人之际，可陛下却调我去岭南。唉，此后恐怕报国无门啰。”
李膺只能摇头叹气。
王琳离开江陵远赴岭南，萧绎等于自断一臂。
……
萧纪东征前，留“太子”萧圆照监国，成都太守萧执辅佐。
潼州刺史杨乾运外围守护。
后来又派南梁州刺史谯淹回援。
杨乾运有个侄子名杨略，头脑灵活，很得杨乾运喜欢，一直带在身边。
6月某天，叔侄二人讨论战事。
杨略对杨乾运道：“伯父，侯景是梁国公贼。他被诛灭后，萧氏皇族即便不能同心协力重建一统梁国，也应该维持现状、休养生息。可他们却为了皇位相互攻伐，令天下生灵继续遭受战火涂炭。在这点上，西魏宇文家、北齐高家都比萧家强得多。”
“贤侄想说什么？”杨乾运问。
“回伯父。”杨略拱手道：“侄儿觉得，萧纪、萧绎都是朽木不可雕也。这样的主子，咱们若放弃效忠，并不违背大义。侄儿认为咱们不妨投靠西魏，为巴蜀谋得长久太平。”
杨乾运听了，捻须沉吟一阵，仰天叹息一声，道：“贤侄言之有理。”
于是，二人开始部署接应西魏大军之事。
杨略率2000精兵守剑阁。
杨乾运女婿乐广率3000人镇守安州。
杨乾运派亲信去找死党、沙州刺史杨法琛，把自己的计划告知对方，要他作好准备。
杨法琛同意。
杨乾运派出两路使者，分别去见尉迟迥和宇文泰，表达了投降意图。
宇文泰大喜，任命杨乾运为西魏骠骑大将军、梁州刺史。
同月，尉迟迥派前锋侯吕陵率军到剑阁，与杨略接上头，驻扎那里。
随后，尉迟迥大军顺利抵达涪水，进入杨乾运的刺史部治所潼州城。
西魏军稍作休整后，尉迟迥命原珍、侯吕陵为先锋，南下进攻成都。
谯淹等将领率军抵抗，与西魏军激烈交战。
益州军渐渐不敌，城墙多处被攻破。
8月，萧圆照、萧执决定投降。
尉迟迥率军占领成都。
宇文泰任命尉迟迥为益州刺史，镇守成都。
……
西魏荆州刺史长孙俭负责监察南梁局势。
他感觉时机差不多了，便向宇文泰上书，请求出兵攻打江陵。
长孙俭在请战书中说：湘东王萧绎即位快3年。我们本意是等他东下建康再攻江陵，现在看来，他无意迁都建康。尉迟大都督已占领益州，如果我们再拥有江汉平原，将二者连成一片，那么就能彻底解决西魏赋税、粮食不足的难题。属下长孙俭请大将军下令：拿下江陵城。
宇文泰同意长孙俭的建议，开始作周密部署。
554年9月22日，宇文泰下令：常山公于谨为总都督，统中山公宇文护、大都督杨忠，率5万军队，南下攻打江陵。
10月初9，长孙俭与于谨会合。
长孙俭向于谨请教战术打法。
于谨表示：萧绎若在汉水、沔水布防，渡江据守北岸，是上策；若萧绎将江陵外城居民迁入内城，加固城墙固守，是中策；萧绎若是重兵据守江陵外城，则是下策。现在咱们大军已至，就看萧绎如何应对了。
长孙俭与于谨关系很好，于是问于谨：于公判断萧绎会取哪一策？
于谨笑答：萧绎占据江陵多年，不愿轻易放弃土地人口；他还抱有侥幸心理，以为我们顾忌北齐牵制，不敢分兵；萧绎此人，多疑寡断，未经大战。加上江陵百姓安逸惯了，动迁很难。我看萧绎极有可能采用下策。
……
19月初10，南梁武宁郡太守宗均向萧绎报告：西魏大军入侵。
萧绎召集群臣商议对策。
众人七嘴八舌，焦点都在：咱们不是已经臣服于西魏了吗？双方关系一向友好，他们怎会攻打我们？
萧绎听着心累。
10月13日，于谨部队抵达襄阳，与梁王萧詧会合。
萧绎急召王僧辩率军赶赴江陵，任命他为荆州刺史，统帅军队，前去抵御西魏军。
又命陈霸先改任扬州刺史，移镇建康。