大军到了离陈仓三十里时，前军太史慈派人来报，称驻守陈仓的主将要为大军接风，已出城十里。
陈仓虽是座小城，却是兵家必争之地，皇甫嵩派的是何人为主将？大战在即，还有心思给他接风，这种人一看就不是能征善战之辈，刘鹏懒的理会。
旁边的赵云见刘鹏心情不好，遂道：“主公，陈仓弹丸小城，恐抵挡不住叛军，末将愿意率领一万铁骑，驻守在城外十里外的山头上，以主公相互策应、互为依靠。”|
赵云的这种计策，虽说不上制胜，但却不会轻易败，可谓是守卫陈仓的最好办法。
思索了下，刘鹏同意道：“好，子龙你就带一月的粮草，率一万铁骑驻守在城外十里的山上，若叛军攻你部，可谴信使报与我，本将会率大军援助你，若叛军进攻陈仓，你可率领铁骑杀出，直取敌军大营，这样可保陈仓不失。”
“诺，末将这就去安排。”赵云见刘鹏采纳了他的计策，一脸高兴的回道。
赵云的表情，刘鹏看在眼里，知其一生不得重用，要点就在于他不是世家出身，甚至连良家子都算不上。现在他给了赵云一个展现自我的机会，以赵云的聪明，定会把握住机会。
行到陈仓十里处，赵云率领一万铁骑在最高的山上安营扎寨，又在旁边的两座山上分别置二千铁骑守卫，两座小山拱卫着赵云的主山，互为依托，敌军攻击其中的一座山，定会遭到另两座山的攻击。
三座山上皆有水源，也不怕敌军切断水源。粮草足够一月可用，军械也是带了一批足够万余铁骑用的。
而刘鹏率领文聘的步卒与太史慈的轻骑，在陈仓城下三里处，安营扎寨，对于那个陈仓主将周望，他是一点面子都没有给，此人给他的第一印象就是奸猾。他正暗思着，想个什么方法杀掉此人，有此人在，他可不敢把三万大军放在眼皮底下睡觉。
周望乃周慎之弟，领了个军司马，率所部二千多人驻扎陈仓。此人仗着周慎的名声，在陈仓那是天老大，他老二，横行无忌。先零羌北宫伯玉率大军攻击三辅，周望立刻向皇甫嵩上报，称贼军有数十万，他唯恐丢失陈仓要地，特请援兵。
皇甫嵩对这个周望知之不多，见其上报有数万敌军来攻，知陈仓乃是战略要地，立即发信于刘鹏，请刘鹏率领大军回防陈仓，自己则坐镇扶风郡槐里，抵抗其他叛军。
而这个周望知来援的人乃是刘鹏后，极力想巴结这个汉室宗亲，以求在以后的日子里，能对他照顾一点。
奈何他在城外等了三个小时，刘鹏率领大军到后只说了句，本将军中还有事要处理，就将他给打发走了。
安营扎寨好，刘鹏令文聘立即派出哨骑，对周围的敌军兵力进行探查。
五月中旬的关中，天气算不上太热，只有太阳在中午时会有点热感，其余时间都是凉嗖嗖的。
晚上睡了一个好觉，早起后立刻将文聘召来，问道：“仲业，哨骑可探出什么消息？”
文聘正想报与敌军之数量，见刘鹏召自己回话，道：“主公，昨夜哨骑探报，北宫伯玉率领一万大军在离我军三十里外扎营，营中多为健卒。”
听到只有一万兵力，刘鹏暗骂皇甫嵩昏庸。
要想消灭这一万叛军，只需集中优势兵力，与敌军在野外大战，一战定可平定这一万贼军。
“传令，太史慈率一万轻骑，押着那四千俘虏在敌军营寨叫阵，仲业率领步卒守卫大营，在令赵云率五千铁骑助阵，本将要一战破敌。”
帐中的刘鹏自信的说道。
等文聘下去传令后，刘鹏冷笑着：“恶来，派人去将周望，就说本将请他观阵。”
按剑立于帐外的典韦，听到此言立刻[派人前去邀请。
中午时分，赵云率领五千铁骑依令而来，太史慈也早已准备好。只是那被邀请的周望迟迟未到。
见周望不来，刘鹏冷笑着率领一万五千人出战，只是在临走之时，向文聘下了密令。若是那周望在他出战后而来，立刻派人将其拿下，等他灭了北宫伯玉回来在处理此人。
北宫伯玉昨夜得到探报，称有三万汉军前来支援，心中却是不信，汉军被李文候与韩遂率领四万大军压制在三辅之地，哪还有援兵前来，肯定是汉军虚张声势。
中午正在大帐中抱着美人饮酒的北宫伯玉，正嬉笑着同美人玩耍时，士卒进来报，称汉军在外叫阵，阵前还押着几千羌人。
北宫伯玉麾下的士卒多为羌人，而羌人又极重义气。此时汉军如此做派，岂不是令他麾下的士卒不战自乱。更可怕的是他若不救那些羌人，以后麾下还有何人敬重于他，又有何人再为他卖命。
一瞬间，想了很多的北宫伯玉，决定还是率兵出营探查下，令道：“传令下去，让儿郎们准备好，随本将出战。”
汉军阵中，中军大旗上，征北将军刘的字样，迎风飘扬。
阵前是一排排用绳子连在一起的羌人，而太史慈的轻骑立于身后，士卒皆拿着大刀，仿佛如北宫伯玉不出来，就会立刻斩下那些羌人的头颅。
刘鹏骑在马上，立于中军大旗下，眼望着三里外的敌军营寨，若他所料不错的话，北宫伯玉定会相救这些羌人，可惜这些人他却是救不了。
一小儿的时间，敌军营寨大门而开，一骑骑的羌人大叫着冲了出来，为首的是一员三十多岁，身穿虎形战甲的男子，和汉人不一样的是，此人头发未用发髻束起，只用一根布条沿着额头扎了一圈。
北宫伯玉率领大军在离汉军一里之地间，排列好战阵，率先出了阵前，见中军大旗上的字样，就知是谁了。
“刘将军，你乃战场骁将，为何使出如此下三滥伎俩，是想逼我们投降吗？”骑在马上的北宫伯玉，在两军阵前，朝着汉军就是几声大喝。