年轻时四处征战，晚年时四面受敌的刘表如今愁眉不展，身体也越来越差，外部压力已经让这位单骑入荆州的豪杰力不从心，内部继承人问题和派系斗争更是让刘表头疼。
刘表的继承人在两个儿子之间做选择，一个是长子刘琦，另一个是小儿子刘琮。荆州的势力以蔡氏为首支持刘琮，代表人物为刘表的继室蔡夫人，实权人物蔡瑁。蔡瑁除了姐姐地位重要之外，自己在荆州地位也很高，历任江夏、南郡、章陵等地太守，刘表担任镇南将军时，蔡瑁为镇南将军军师，可见其既有地位又掌握军权。蔡氏支持刘琮重要的原因就是蔡夫人的侄女嫁给刘琮为妻，刘琮这个人为人比较软弱，容易掌控，这一点相当重要。
刘琦也不是个硬茬，从种种迹象上来看他与刘备的关系应该不错。刘备很有意思，在袁绍手底下时与袁谭交好，如今在刘表这里与刘琦关系亲密，后来立嗣也选择嫡长子，这是在礼法上押宝继承人，可以争取集团中很多遵守宗法的人物支持，信奉这一点在古代非常重要，也很有基础，从刘备后来的立嗣来看他也是坚信这一点的。刘琦作为刘表的长子在礼法上是应该继承刘表位子的，可在荆州势力内部这一点可并未得到承认，起初刘表相当看重刘琦，因为刘琦长得和自己很像都是帅哥。但刘表娶了后妻蔡氏后，蔡氏因为种种关系厌恶刘琦，同时向刘表吹枕边风，枕边风加上蔡瑁等实力派的影响，刘琦渐渐失去了刘表的宠幸。
刘琦虽然能力不高，但还是会自保的。刘琦察觉到在襄阳这里局势对自己非常不利，就时常找诸葛亮想办法。诸葛亮不上赶着给刘琦想办法，多次推脱以后，刘琦邀请诸葛亮游园来到一处高楼，一起来到楼上之后，就有人悄悄把梯子撤去。
刘琦见状，就再次求助诸葛亮，说道：“现在我们两个向上到不了天，向下不接地，你说的话只能进我的耳朵，可以告诉我有什么自保的方法吗？”
诸葛亮不得已，说道：“您没发现春秋时晋国申生在国内被处死，重耳流亡在外因此安全的事吗？”
刘琦恍然大悟，不久就发生了孙权杀死黄祖的事情。其实江夏不仅遭到孙权的攻击，公元206年时曹操麾下大将张辽曾率军攻击江夏郡，拿下了几个县，现在的江夏需要荆州派遣重量级人物带人镇守，以此作为荆州的重要屏障。刘琦立刻向刘表申请率领大军镇守江夏，刘表很快就同意了刘琦的请求。
此时的刘表身体越来越差，刘表对于继承人问题摇摆不定的另一个重要原因就是他还想到有一位重量级人物可以托付。
这位就是刘备，刘表能考虑把荆州托付刘备，一方面刘表知道之前陶谦把徐州托付给刘备的事情，刘备对于陶谦的家人还是善待的；另一方面，自己曾经与曹操、孙权一直持续对抗，能继续与之对抗，最大限度维护自己和家人利益的目前来看还是刘备合适。刘表更清楚曹操率军远征乌丸之时，荆州只有刘备向自己提出建议趁许都空虚袭击曹操后方，结果自己并没有听刘备的建议，这让刘表感到十分后悔。
刘表命心腹人请来刘备，自己躺在病榻上，对刘备说道：“我的儿子们才略不足，荆州诸将这些年也相继凋零。我死之后，就由玄德你来主持荆州的政务吧！”
刘备看躺在病榻上可怜兮兮的刘表，谨慎的回答道：“您的儿子都是贤明的，还请您安心养病。”
刘表摇了摇头也没再说什么，刘备立刻辞别刘表回到新野。这时身边人劝说刘备应该听从刘表的话，这样就可以顺理成章的取得荆州。刘备说道：“刘表对我不薄，如果我取代他的儿子，人们必定会认为，我待刘表甚薄，所以，我不忍心这么做。”
这些当然不止是字面意思，在荆州时的刘备早已成长为一位老练的政治家，曾经在徐州的刘备接受了陶谦相让的徐州，结果因为外敌加上当地一些将领、豪族的背叛，很快就丢掉了那里的控制权。如今的刘备不可能不对此有所考虑，自己在荆州根基浅，支持的是长子刘琦争取继承人，与之敌对的是数量很多与蔡氏相关的世家大族与军队势力。曹操的下一个目标就是荆州，与自己敌对的势力很可能就会依附曹操，现在就算接受了荆州，问题会更加复杂，处境说不定会更加危险，表面上就算臣服于我，暗地里做什么动作我又怎么会知道，处在显眼的位置别说立足之地，很可能连性命都不保啊，所以最起码现在来说绝对不是接手荆州的好机会。
刘备对形势的估计是准确的，刘琮最强力的支持者蔡瑁，年少时与曹操关系不错，以其为首的刘琮支持者们自然考虑最重要的一件事——出路。蒯越、韩嵩、傅巽等荆州元老们也考虑在曹操主政的合法政府下效力。
可现在还面临一个阻碍，就是虽然病重，但还躺在那里奄奄一息的刘表，那就必须让好摆弄的刘琮继承位子，再为各自谋个前程。可刘表有一口气，刘琮的支持者们心就一直悬着。
果然，这期间又有事情发生，刘琦从江夏回来探视病重的父亲，这让蔡瑁、张允等人十分惊恐，刘琦与刘表毕竟是父子，至亲见面亲情再发挥作用，事情就会产生变化啊！不行，坚决不能让二人见面！
于是，二人对刘琦说道：“公子啊，将军委派你镇守江夏，职责十分重要，现在你擅离职守来到襄阳，将军知道了一定会生气的，这样做一定会伤害你们之间的感情，加重将军的病情，这可不是孝顺的做法啊！”
说完也没等刘琦再说什么，二人转身离开，门口由蔡、张二人的卫兵严密把守。刘琦见状只好流着眼泪离开。
很快，荆州形势又发生了巨大的变化。