重光大荒落（辛巳），一年。 和皇帝名宝融，字智昭，是齐明帝的第八个儿子。 中兴元年（辛巳、501）这一年三月才改年号为中兴。
1春季，正月，丁酉日，东昏侯（萧宝卷）任命晋安王萧宝义为司徒，建安王萧宝寅为车骑将军、开府仪同三司。（东昏侯仍用永元三年纪年。）
2乙巳日，南康王萧宝融开始称相国，大赦天下；任命萧颖胄为左长史，萧衍为征东将军，杨公则为湘州刺史。（去年，杨公则攻取长沙，于是就地任用他为湘州刺史。）戊申日，萧衍从襄阳（今湖北襄阳）出发，（胡三省注：《梁高祖纪》说：“二月戊申，从襄阳出发。”按戊申是正月十三日，《梁纪》有误。）留下弟弟萧伟总管府州事务，萧憺防守垒城，（胡三省注：垒城，是在大城附近修筑的堡垒，如同现在的堡寨。）府司马庄丘黑防守樊城（今湖北襄阳樊城）。萧衍出发后，雍州的兵力和储备都很空虚。魏兴太守裴师仁、齐兴太守颜僧都都不接受萧衍的命令，起兵想袭击襄阳，萧伟、萧憺派兵在始平（今湖北丹江口西北，当时为侨置郡）截击，大败他们，（胡三省注：南齐分割魏兴郡东部的郧乡、锡二县设置齐兴郡。沈约说：江左侨置始平郡，治所在武当。《五代志》说：淅阳郡武当县，旧时侨置始平郡，又设置齐兴郡。可见这两个郡都设在现在的均州境内。宋白说：南齐永明七年在均州郧乡县设置齐兴郡。）雍州才安定下来。
3北魏咸阳王元禧担任上相，（胡三省注：元禧以太尉身份辅政，地位在群臣之上，所以叫上相。）不亲自处理政务，骄奢贪婪，多有不法行为，北魏宣武帝（元恪）很厌恶他。元禧派奴仆到领军于烈那里要羽林虎贲，想让他们持兵器跟随自己出入。于烈说：“天子正在居丧，政事归于宰辅。领军只知道掌管宿卫，没有诏令不敢违背制度顺从私情。”元禧的奴仆失望而回。元禧又派人对於烈说：“我是天子的叔父，身为首辅，有所需求，和诏令有什么区别！”于烈严厉地说：“我并非不知道王爷的尊贵，怎奈让私人奴仆索要天子的羽林！我的头可以给你，但羽林绝不能给！”元禧发怒，任命于烈为恒州（治今山西大同）刺史。于烈不愿外任，坚决推辞，没被允许；于是称病不出。（胡三省注：在家中卧床不出。）
于烈的儿子左中郎将于忠兼任直阁，（胡三省注：北齐左、右卫有直阁，属官有朱衣直阁、直阁将军、直寝、直斋、直后等。）经常在北魏主身边。于烈让于忠对北魏主说：“诸王专横放纵，意图难测，应该早点罢免他们，亲自掌握大权。”北海王元详也秘密把元禧的过失恶行告诉北魏主，并且说彭城王元勰很得人心，不宜长久辅政。北魏主同意了。
当时将要举行礿祭，（胡三省注：宗庙祭祀，春季叫礿。礿，有薄的意思。春天万物开始生长，祭祀尚且简单。）王公们都在太庙东坊斋戒。北魏主夜里让于忠告诉于烈：“明天早上入宫见我，会有安排。”天刚亮，于烈到达。北魏主命令于烈带领直阁六十多人，宣旨召见元禧、元勰、元详，护卫他们到自己住处。元禧等人在光极殿（今河南洛阳北邙山上，北魏孝文帝太和十九年建造，用于召见群臣）拜见北魏主，北魏主说：“我虽然寡闻愚昧，却有幸继承皇位。近来因患病，（胡三省注：北魏主名恪，对叔父们自称其名，以示谦逊。比，近来。尩，弱小。疢，疾病。）实在依靠各位叔父，才得以苟延残喘，不知不觉已过三年。各位叔父恳切请求退位，现在我就亲自处理政务，你们暂且回府，随后会另有安排。”又对元勰说：“近来南北事务繁多，没能让你实现退隐的志向。（胡三省注：南北事务繁多，指派元勰北镇中山，南取寿阳，并在那里驻守。冲，谦逊；冲操，谦逊的操守。）我是什么人，敢长久违背先皇的遗诏，（胡三省注：先敕，指北魏孝文帝的遗诏，见一百四十二卷东昏侯永元元年。）现在就满足叔父隐居的心愿。”元勰辞谢说：“陛下孝顺恭敬，遵从先皇诏令，上成明君之美，下遂微臣之志，感念今昔，悲喜交加。”庚戌日，诏令元勰以王爷身份回府；元禧进位太保；（胡三省注：提升他的职位却剥夺他的权力。）元详为大将军、录尚书事。（胡三省注：为元详因专横获罪埋下伏笔。）尚书清河人张彝、邢峦听说安排异常，逃走，出了洛阳城，被御史中尉中山人甄琛弹劾。诏令严厉责备他们。又任命于烈为领军，仍加授车骑大将军，（胡三省注：从此于烈长期在宫中值宿，军国大事，都能参与。）
北魏主当时十六岁，不能亲自处理政务，委托给身边的人。于是宠臣茹皓、赵郡王仲兴、上谷人寇猛、赵郡人赵修、南阳人赵邕以及外戚高肇等人开始掌权，北魏朝政逐渐衰败。赵修尤其受宠，一个月之间，多次升迁至光禄卿；每次升官，北魏主都亲自到他家中设宴，王公百官都陪同。（胡三省注：为后来赵修被诛杀埋下伏笔。）
4辛亥日，东昏侯到南郊祭祀，大赦天下。
5丁巳日，北魏主在太极前殿召见群臣，宣告亲自处理政务的意思。壬戌日，任命咸阳王元禧兼任太尉，广陵王元羽为司徒。北魏主召元羽入宫，当面任命他。元羽坚决推辞说：“彦和（彭城王元勰的字）本来不愿担任司徒，而陛下强行授予他。（胡三省注：事见上卷上年。）现在刚免去他这一官职而让我代替，必定招致议论。”于是任命元羽为司空。
6二月，乙丑日，南康王萧宝融任命冠军长史王茂为江州刺史，竟陵太守曹景宗为郢州刺史，邵陵王萧宝攸为荆州刺史。
7甲戌日，北魏大赦天下。
8壬午日，东昏侯派遣羽林兵攻打雍州，朝廷内外戒严。
9甲申日，萧衍到达竟陵（今湖北潜江），命令王茂、曹景宗为前锋，让中兵参军张法安防守竟陵城。王茂等人到达汉口（今湖北武汉汉口），将领们商议想合兵围攻郢州（治今湖北武汉），分兵袭击西阳（今湖北黄冈东）、武昌（今湖北鄂州）。萧衍说：“汉口宽度不到一里，箭能交叉射到，（胡三省注：指船从江中间而下，敌人在两岸射箭，箭能交叉到达。）房僧寄率重兵固守，与郢城成掎角之势；如果全军前进，房僧寄必定截断我军后路，后悔都来不及。不如派王茂、曹景宗等军渡江，与荆州军会合，逼近郢城；我亲自围攻鲁山（今湖北武汉汉阳东北）以打通沔水、汉水通道，（胡三省注：沔水就是汉水，同一水域的两个名称。）让郧城（今湖北安陆）、竟陵的粮食装船顺流而下，（胡三省注：安陆，春秋时郧国所在地，所以叫郧城。《诗经》说：到了水深的地方，就用筏子和船。）江陵、湘中的军队相继到达，兵多粮足，还担心攻不下这两座城！天下大事，唾手可得。”于是派王茂等人率军渡江，驻守九里（今湖北武汉汉阳附近，因距离郢城九里得名）。张冲派中兵参军陈光静开门迎战，王茂等人击败他们，陈光静战死，张冲环城固守。曹景宗于是占据石桥浦（今湖北武汉汉阳附近），军队接连不断，向下直到加湖（今湖北武汉黄陂南，在江夏滠阳县界，湖水从北向南注入长江，距离郢城三十里）。
荆州派遣冠军将军邓元起、军主王世兴、田安之率领几千人在夏首（今湖北武汉武昌，夏水入长江处）与雍州兵会合。萧衍修筑汉口城防守鲁山，命令水军主义阳人张惠绍等人在江中巡逻拦截，断绝郢、鲁二城的信使。杨公则率领湘州的军队在夏口与萧衍会合。萧颖胄命令荆州各军都受杨公则调度，即使是萧颖达也隶属他。
相国府商议要派人代理湘州事务，却难以找到合适的人，（胡三省注：南康王开设相国府，所以叫府朝。）西中郎中兵参军刘坦对众人说：“湘地的民情，容易骚动难以信任，用武士就会侵掠百姓，用文士就会缺乏威略；要想安定一州，军民足食，没人比得上我。”于是任命刘坦为辅国长史、长沙太守，代理湘州事务。刘坦曾在湘州生活过，有很多旧恩，迎接他的人在路上络绎不绝。（胡三省注：按《刘坦传》：他先前曾在湘州，大概是客游。）到任后，选拔能干的官吏分别前往十个郡，（胡三省注：湘州管辖长沙、桂阳、零陵、衡阳、营阳、湘东、邵陵、始兴、临贺、始安十郡。）征发百姓运输三十多万斛租米资助荆州、雍州的军队，从此物资粮食不缺。
10三月，萧衍派邓元起进占南堂西渚（今湖北武汉武昌南，南堂在郢城南，北有射堂，西靠江渚），田安之驻守城北，王世兴驻守曲水故城（今湖北武汉武昌东，大概是郢府官僚举行祓禊仪式的地方）。丁酉日，张冲病逝，骁骑将军薛元嗣与张冲的儿子张孜以及征虏长史江夏内史程茂共同防守郢城。（胡三省注：张冲从辅国将军进升征虏将军，任命程茂为长史。）
乙巳日，南康王萧宝融在江陵（今湖北江陵）称帝，（胡三省注：《东昏纪》说：“丁未，南康王萧宝融称帝。”大概是这一天建康才听说。现在依从《和帝纪》及《梁武帝纪》。）改年号，大赦天下，（开始改年号为中兴元年。）建立宗庙、南北郊祭坛，州府城门都依照建康宫的规格，设置尚书五省，以江陵所在的南郡太守为尹，任命萧颖胄为尚书令，萧衍为左仆射，晋安王萧宝义为司空，庐陵王萧宝源为车骑将军、开府仪同三司，建安王萧宝寅为徐州刺史，（胡三省注：萧宝义、萧宝源、萧宝寅都在建康，是遥授官职。）散骑常侍夏侯详为中领军，冠军将军萧伟为雍州刺史。丙午日，诏令封庶人萧宝卷为涪陵王。乙酉日，任命尚书令萧颖胄代理荆州刺史，加授萧衍征东大将军、都督征讨诸军事，假黄钺。当时萧衍驻军杨口（今湖北潜江杨市），和帝派御史中丞宗夬慰劳军队。宁朔将军新野人庾域暗示宗夬说：“没加黄钺，不能统领诸侯。”（胡三省注：周武王讨伐商纣王，诸侯都会集。到牧野，武王左手持黄钺，右手持白旄指挥。后世从魏武帝以下，都加授黄钺。孔安国说：黄钺，用黄金装饰斧。）宗夬返回西台（江陵在西边，所以叫西台），于是有了加黄钺的命令。薛元嗣派军主沈难当率领几千艘轻船渡江来战，张惠绍等人击败并擒获他。
癸丑日，东昏侯任命豫州刺史陈伯之为江州刺史、假节、都督前锋诸军事，向西攻打荆州、雍州。
夏季，四月，萧衍从沔水出兵，命令王茂、萧颖达等人进军逼近郢城；薛元嗣不敢出战。将领们想攻城，萧衍不同意。（胡三省注：萧衍想长期相持以耗尽郢、鲁二城的力量。）
11北魏广陵惠王元羽与员外郎冯俊兴的妻子私通，夜里前往，被冯俊兴打伤并躲藏起来；五月，壬子日，去世。
12北魏主亲自处理政务后，宠臣专权，王公很少能进见。（胡三省注：咸阳王元禧心中不安。）斋帅刘小苟多次对元禧说，（胡三省注：听说天子身边的人说要诛杀元禧，元禧更加害怕，于是与妃子的哥哥给事黄门侍郎李伯尚、氐王杨集始、杨灵佑、乞伏马居等人谋反。）正赶上北魏主到北邙山（今河南洛阳北）打猎，元禧与党羽在城西小宅聚会，想发兵袭击北魏主，让长子元通暗中进入河内（今河南沁阳）起兵响应。乞伏马居劝元禧：“返回洛阳城，率兵闭门，天子必定向北逃往桑乾河（今永定河上游，指北魏旧都平城，今山西大同），（胡三省注：殿下可以截断河桥，做黄河以南的天子。）众人意见不一，元禧心中更加犹豫，从早晨到傍晚，犹豫不决，于是约定不泄露消息而散去。杨集始出来后，立即骑马到北邙山报告。
直寝苻承祖、薛魏孙与元禧同谋，（胡三省注：当时，冯太后宠信的宦官苻承祖已死，这是另一个苻承祖。后魏孝文帝太和九年，开始设置后斋直寝。）当天，北魏主在佛塔北边休息，薛魏孙想杀北魏主，苻承祖说：“我听说杀天子的人身会得麻风病。”（胡三省注：麻风病是恶性疾病。）薛魏孙于是停手。不久北魏主醒来，杨集始也赶到。北魏主身边的人都出去打猎了，侍卫没几个，仓促间不知怎么办。左中郎将于忠说：“我父亲领军留守京城，（胡三省注：估计防备严密，一定不用担心。）北魏主派于忠骑马去查看，于烈已分兵严密防备，让于忠回奏说：“我虽然年老，心力还能用。这些人猖狂，不值得担心，希望陛下整顿仪仗慢慢返回，以安定人心。”北魏主很高兴，从华林园（今河南洛阳东北，魏明帝所筑芳林园，后避齐王曹芳讳改华林园）回宫，拍着于忠的背说：“你还能让人满意！”
元禧不知道事情败露，与姬妾及左右住在洪池别墅（今河南洛阳东，洪池即汉代鸿池，在洛阳东二十里，田庐叫墅，后人叫别业，晋代以来，往往在其中建造池馆供游赏），派刘小苟上奏，说巡视田间收成。刘小苟到北邙山，遇上军人，军人奇怪刘小苟穿红衣，想杀他。刘小苟情急之下，说要告发谋反，才被暂缓。有人对元禧说：“殿下聚集众人图谋大事，意图已显却停下，恐怕必定泄露，今晚怎能放松！”元禧说：“我有这身地位，该知道自爱，难道要等别人说！”又有人说：“殿下长子已过黄河，两边不通消息，难道不担心！”元禧说：“我已派人追他，估计现在该回来了。”当时元通已进入河内，部署兵器，释放囚徒。于烈派直阁叔孙侯率领三百名虎贲捉拿元禧。元禧听说后，从洪池向东南逃跑，僮仆不过几人，渡过洛水，到柏谷坞（今河南偃师东南），追兵赶到，擒获他，送到华林都亭（今河南洛阳华林园门外的亭舍）。北魏主当面责问他谋反的情况，壬戌日，赐他在私宅自尽。同谋被处死的有十多人，诸子都被从宗族名册中除名，只给少量资产、奴婢，其余家产全部分赐给高肇和赵修家，剩下的赐给内外百官，下至流外官，（胡三省注：杂色补官不入品级的，叫流外官。）多的一百多匹，少的十匹。元禧诸子缺衣少食，只有彭城王元勰多次救济他们。河内太守陆琇听说元禧失败，斩杀元通并送首级到京城。北魏朝廷因陆琇在元禧未败前不逮捕元通，指责他通情，征召到廷尉，死在狱中。（胡三省注：陆馛因在北魏孝文帝受禅初期辅佐有功，福泽传到儿子；到这时，他的儿子败落了。）北魏主因元禧无故谋反，从此更加疏远猜忌宗室。
13巴西太守鲁休烈、巴东太守萧惠训不听从萧颖胄的命令；萧惠训派儿子萧璝率兵攻打萧颖胄，萧颖胄派汶阳太守刘孝庆驻守峡口（今湖北宜昌西，西陵峡口），（胡三省注：与巴东太守任漾之等人抵抗。）
14东昏侯派军主吴子阳、陈虎牙等十三军救援郢州，进驻巴口（今湖北黄冈东，巴水入长江处）。（胡三省注：陈虎牙是陈伯之的儿子。）
15六月，西台派卫尉席阐文慰劳萧衍的军队，席阐文带来萧颖胄等人的意见对萧衍说：“现在驻军两岸，不合兵围郢州，平定西阳、武昌，攻取江州，这个机会已经失去；不如向魏求救，与北朝连和，还是上策。”萧衍说：“汉口连通荆州、雍州，控制秦、梁二州，（胡三省注：沿汉水而上到汉中，是秦、梁二州刺史的治所，所以可以控制。）粮食运输储备，全靠这里；所以驻军汉口，连接数州。现在如果合兵围郢州，又分兵前进，鲁山守军必定阻断沔水通道，扼住我们的咽喉；如果粮运不通，军队自然离散，怎么能持久？邓元起近来想率三千兵去取寻阳（今江西九江），他们如果知趣，一名说客就够了；如果抵抗，绝不是三千兵能攻下的。进退无据，看不出可行之处。西阳、武昌，攻取不难；但攻取后，就需要镇守。要守两城，不少于一万人，粮食储备也要相应，仓促间无法筹集。如果东边军队有上来的，（胡三省注：以一万人攻一城，两城无法相互救援，若我们分兵接应，就会首尾都弱；如果不派援兵，孤城必陷，一城失守，其他城会相继崩塌，天下大事就完了。如果郢州攻下，席卷沿流之地，西阳、武昌自然望风而降。何必分兵散众，自找祸患！况且大丈夫起兵想清理天下，何况拥有数州兵力诛杀小人，如同以河填火，哪有不灭的！怎能向北狄求救，向天下示弱！他们未必相信，只会留下恶名，这是下策，怎么是上策！（胡三省注：萧衍这计策，可称得上有英雄谋略。）你替我们告诉镇军将军（萧颖胄当时为西台尚书令，大概加镇军将军）：前方攻取之事，只管交给我，事情在我掌握中，不愁不胜，只需镇军将军安定后方。”
吴子阳等人进军武口（今湖北武汉黄陂南，武湖水入长江处）。（胡三省注：张舜民说：武口在阳罗洑西北十多里，距汴京十八驿，二广、湖、湘都从这里渡江。）萧衍命令军主梁天惠等驻守渔湖城（今湖北武汉江夏附近），唐修期等驻守白阳垒（今湖北武汉汉阳附近，当时在白阳浦筑垒），在两岸等待。吴子阳进军加湖。（胡三省注：《梁·韦叡传》作“茄湖”。现在依从《齐》《梁·帝纪》。）距离郢州三十里，依山傍水，筑垒固守。吴子阳举烽火，城内也举火响应；但内外各自防守，不能相互救援。正赶上房僧寄病逝，众人又推助防孙乐祖代替防守鲁山。（胡三省注：助防，是让他协助城主防守，因此作为称呼。孙乐祖，就是去年张冲派去协助房僧寄的。参考前后，“张”应为“孙”。）
16萧颖胄刚起兵时，弟弟萧颖孚从建康逃出，庐陵（今江西吉安）百姓修灵佑为他聚集士兵，得二千人，袭击庐陵，攻克，内史谢篹逃到豫章（今江西南昌）。萧颖胄派宁朔将军范僧简从湘州赶赴，范僧简攻下安成（今江西安福），（胡三省注：吴孙皓宝鼎二年，分豫章、庐陵、长沙设置安成郡；当时属江州。刘昫说：吉州安福县，吴设置安成郡。）萧颖胄任命范僧简为安成太守，萧颖孚为庐陵内史。东昏侯派军主刘希祖率领三千人攻打，南康太守王丹以郡响应刘希祖。萧颖孚失败，逃到长沙，不久病逝；谢篹又返回庐陵郡。刘希祖攻下安成，杀死范僧简，东昏侯任命刘希祖为安成内史。修灵佑又集合残余部众攻打谢篹，谢篹败逃。
17东昏侯建造芳乐苑，（胡三省注：山石都涂上五彩。看到百姓家有好树、美竹，就拆墙毁屋迁移；当时正是酷暑，树木随即枯萎，移栽的人早晚不断。）又在苑中设立市场，让宫人、宦官一起做买卖，以潘贵妃为市令，东昏侯自己为市录事，稍有过失，潘贵妃就用杖打他；还命令虎贲不得用大荆条、实心荻杆（大荆，牡荆，俗称黄荆，用来做鞭子。荻杆实心的打人重而痛，空心的较轻）。又开渠筑埭，亲自拉船，有时坐着屠肉。还喜欢巫术，（胡三省注：左右朱光尚谎称见鬼。）东昏侯进入乐游苑（今江苏南京玄武湖南），人马突然受惊，问朱光尚，朱光尚回答：“刚才见先帝（齐明帝）大怒，不许你多次出宫。”东昏侯大怒，拔刀和朱光尚寻找先帝鬼魂。没找到，就捆扎菰草（雕胡，又称蒋，江南叫茭草）做成齐明帝的样子，朝北斩了，挂在苑门。
崔慧景失败后，巴陵王萧昭胄、永新侯萧昭颖出来投奔朝廷军队，各自以王侯身份回家，心中不安。（胡三省注：萧昭胄、萧昭颖投奔崔慧景之事见上卷上年。永新县属安成郡，吴设置。）竟陵王萧子良的旧防合桑偃为梅虫儿的军副，与前巴西太守萧寅谋划立萧昭胄，萧昭胄许诺事成后用萧寅为尚书左仆射、护军。（胡三省注：许诺以仆射兼任护军将军。）当时军主胡松率兵驻守新亭（今江苏南京南），萧寅派人劝他：“等昏君出宫，我等率兵奉萧昭胄入宫，闭城发号施令。昏君必定来投靠将军，只需闭垒不应，就能得三公之位。”胡松同意。正赶上东昏侯新建芳乐苑，整月不出游。桑偃等人商议招募一百多壮士，从万春门（今江苏南京通济门）进入，突然夺取宫城，萧昭胄认为不可。桑偃的同党王山沙担心事情久拖不成，把事情告诉御刀徐僧重。萧寅派人在路上杀死王山沙，官吏在装麝香的袋子（囊可携带的叫幐，山沙用它装麝香，所以叫麝幐，类似现在的香袋）中发现事情真相。萧昭胄兄弟与桑偃等人都被处死。
雍州刺史张欣泰与弟弟前始安内史张欣时，秘密谋划联合胡松及前南谯太守王灵秀、直阁将军鸿选等诛杀宠臣，废黜东昏侯。（胡三省注：晋孝武帝在淮南侨置南谯郡。《五代志》：江都郡清流县，旧置南谯郡。鸿，姓；《姓谱》：帝鸿氏之后，或说大鸿之后。《左传》，卫有鸿聊魋。）东昏侯派中书舍人冯元嗣监督军队救援郢州；秋季，七月，甲午日，茹法珍、梅虫儿及太子右率李居士、制局监杨明泰在中兴堂（今江苏南京南，宋孝武帝在新亭即位，改新亭为中兴堂）送行，张欣泰等人让人怀刀在座位上砍冯元嗣，头掉在果盘里，又砍杨明泰，剖开他的肚子；梅虫儿伤了几处，手指都掉了；李居士、茹法珍等逃还宫中。王灵秀到石头城（今江苏南京西）迎接建安王萧宝寅，率领城中将吏现有的兵力，卸下车轮，载着萧宝寅，几百文武官员喊着警跸声，向台城（今江苏南京玄武湖南）进发，几千百姓都空手跟随。张欣泰听说事情发生，骑马入宫，希望茹法珍等人在宫外，东昏侯会把城中安排都委托给他，内外呼应。不久茹法珍返回，安排闭门上兵，不给张欣泰兵力，鸿选在殿内也不敢行动。萧宝寅到杜姥宅（今江苏南京台城南），天已黑，城门关闭。城上的人射外面的人，外面的人抛弃萧宝寅溃散。萧宝寅也逃跑，三天后，穿军装到草市尉（台城六门外各有草市，设草市尉监察）那里。尉骑马报告东昏侯。东昏侯召萧宝寅入宫询问，萧宝寅哭着说：“那天不知谁逼我上车，就被带走了，控制不住自己。”东昏侯笑了，恢复他的爵位。张欣泰等人事情败露，与胡松都被处死。
18萧衍派征虏将军王茂、军主曹仲宗等趁水涨用水军袭击加湖，（胡三省注：擂鼓呐喊进攻。）丁酉日，加湖溃败，吴子阳等人逃脱，将士被杀死淹死的以万计，俘虏其余部众返回。于是郢、鲁二城士气大落。
19乙巳日，柔然侵犯北魏边境。
20鲁山缺粮，军人在矶头（水边沙石堆积的地方）捕小鱼充饥，秘密修造轻船，想逃往夏口，萧衍派偏军截断他们的退路。丁巳日，孙乐祖处境困窘，献城投降。
己未日，东昏侯任命程茂为郢州刺史，薛元嗣为雍州刺史。当天，程茂、薛元嗣献郢城投降。郢城刚被围时，士民男女近十万人；闭城二百多天，疫病流行，浮肿蔓延，（胡三省注：死者达十分之七八，）尸体堆积在床下而人睡在上面，家家户户都满了。程茂、薛元嗣等商议出降，让张孜写信给萧衍。张冲的旧吏青州治中房长瑜（胡三省注：齐明帝时，张冲为青、冀二州刺史，以房长瑜为治中。）对张孜说：“前使君（张冲）忠诚贯天，郎君只应坚守不变继承父业。（胡三省注：《汉书》说：萧何制定法律，整齐划一；曹参接替，坚守不变。这里取坚守不变的意思。《左传》说：父亲劈柴，儿子不能承担。）如果天命不佑；就应戴头巾等待命令，追随使君于地下。现在听从众人的计策，不仅郢州士女失去敬仰之人，恐怕对方也不会接受。”张孜不听。萧衍任命韦叡为江夏太守，代理郢府事务，收葬死者安抚生者，郢人于是安定。
将领们想在夏口驻军；萧衍认为应乘胜直指建康，车骑谘议参军张弘策、宁远将军庾域也这样认为。萧衍命令各军当天上路。沿长江到建康，凡是矶、浦、村落，军队行进住宿、停留的地方，张弘策都预先画出地图，仿佛就在眼前。（胡三省注：郢、鲁未攻克时，萧衍违背众议驻军汉口不冒进，是求万全；郢、鲁攻克后，萧衍立即督率各军直指建康，是乘胜势。预先画地图，是画出沿江可停留住宿的地方，让将领们按图行动。）
21辛酉日，北魏大赦天下。
22北魏安国宣简侯王肃在寿阳（今安徽寿县）去世，追赠侍中、司空。起初，王肃因父亲王奂死于非命，（胡三省注：王奂死见一百三十八卷齐武帝永明十一年。）四年不除丧。北魏孝文帝说：“三年之丧，贤人也不敢超过。”（胡三省注：《礼记·檀弓》：子夏除丧后拜见孔子，孔子给琴，调弦不和，弹奏不成声，站起来说：“哀伤未忘，先王制礼不敢超过。”）命令王肃以祥禫之礼除丧。（胡三省注：一周年小祥，两周年大祥；大祥之后，间隔一个月禫祭。）但王肃仍穿素服、终身不听音乐。
23汝南百姓胡文超在滠阳（今湖北黄陂，晋惠帝时设立，属江夏郡）起兵响应萧衍，请求夺取义阳（今河南信阳）、安陆（今湖北安陆）等郡效力；萧衍又派军主唐修期攻打随郡（今湖北随州，晋武帝分南阳、义阳设立，属荆州；宋孝武帝改属郢州；前废帝永光元年改属雍州；明帝泰始五年改为随阳郡，还属郢州；后废帝元徽四年度属司州；齐称随郡），都攻克。司州刺史王僧景派儿子王贞孙为质向萧衍投降，司州所辖地区全部平定。
崔慧景死后，他的小儿子崔偃为始安内史，潜逃得免。等到西台建立，任命崔偃为宁朔将军。崔偃到公车门上疏说：“我私下认为，是齐明帝的孝子忠臣还是东昏侯的乱臣贼子，江夏王（萧宝玄）与陛下，先父（崔慧景）与镇军将军（萧颖胄）就是例子；（胡三省注：崔慧景死后，江夏王萧宝玄一同被诛，事见上卷上年。）虽然成败不同但原因一样。陛下刚登皇位，与天意相合；天下再小的冤屈，还望陛下伸雪，何况是先帝之子、陛下之兄，他的行为，就是陛下所走的路！这都不体恤，其他还有什么指望！现在不能靠小民无知来欺骗；如果让他们明白实情，相继逃跑，陛下将如何应对！”事情被搁置不回复。崔偃又上疏说：“近来冒昧陈述江夏王的冤情，不敢因父子亲情损害公义，实在不明白朝廷这样做的意思。如果认为昏主虽狂，实为天子，江夏虽贤，实为臣子，先父侍奉臣子反抗君主不可，不知现在重兵直指宫阙，原因是什么！我之所以不死，苟延残喘，（胡三省注：人眼不能看、气不能喘就死了。）没有别的原因，是等待皇运昌明，伸雪忠魂的冤屈。现在皇运已昌明，而死于社稷的人反成贼臣；我何必在陛下之世活着！我查考镇军将军萧颖胄、中领军夏侯详，都是社稷之臣，明知先父辅佐江夏王，匡扶王室，天命未遂，主亡臣死；却不为陛下说一句公道话。（胡三省注：知而不言，是不忠；不知而不言，是不智。）如果因先父派使者，江夏王斩杀他；那征东将军（萧衍）的使者，为何被杀？（胡三省注：陛下斩杀征东将军的使者，实际是欺骗刘山阳；斩杀王天虎欺骗刘山阳之事见上卷上年。）江夏王违背先父的请求，实际是为孔矜谋划。（胡三省注：事也见上卷上年。）天命有归，所以事业不成。我说的说完了，请求受汤镬之刑！但我即使万死，仍希望陛下一定伸雪先父。为什么？悲痛伸雪，天下人就会归顺；不悲痛伸雪，天下人就会反叛。先父的忠诚，有识之士都知道，南史、董狐的史笔，千年可期，（胡三省注：南、董，指齐南史、晋董狐。崔杼杀齐庄公，太史写“崔杼弑其君”，崔杼杀他。弟弟继续写又被杀；另一个弟弟再写，才被放过。南史氏听说太史都死了，执简前往，听说已记载，才返回。晋赵盾弟弟赵穿杀晋灵公，董狐因赵盾不讨贼，写“赵盾弑其君”示众。孔子说：“董狐，古之良史，书法不隐。”）又何必等陛下评判褒贬！但小臣恳切的愚见，是为陛下考虑。”诏令回复：“已知你悲痛的心情，现在会公开加赠谥号。”崔偃不久入狱死去。
24八月，丁卯日，东昏侯任命辅国将军申胄监管豫州事务；辛未日，任命光禄大夫张瓌镇守石头城。
25起初，东昏侯派陈伯之镇守江州，作为吴子阳等人的声援。吴子阳等人失败后，萧衍对将领们说：“用兵未必靠实力，而靠声威。现在陈虎牙狼狈逃回，寻阳人心必定恐慌，可传檄而定。”于是下令搜查俘虏，找到陈伯之的幢主张隆之，厚加赏赐，让他劝陈伯之，许诺立即任用他为安东将军、江州刺史。陈伯之派张隆之返回回话，虽答应归附，却说“大军不必急于东下。”萧衍说：“陈伯之这话，是犹豫不决。趁他犹豫，赶紧逼近，他无计可施，势必投降。”于是命令邓元起率兵先下，杨公则直接袭击柴桑（今江西九江，汉属豫章郡，晋属武昌郡；晋惠帝立寻阳郡，治柴桑），萧衍与将领们依次进军。邓元起将到寻阳，陈伯之收兵退保湖口（今江西湖口，彭蠡湖入长江处），留陈虎牙守湓城（今江西九江）。选曹郎吴兴人沈瑀劝陈伯之迎接萧衍。陈伯之哭着说：“我的儿子在京城，不能不爱。”沈瑀说：“不对。人心动荡，都想改变主意；如果不早做打算，众人离散就难聚合了。”丙子日，萧衍到寻阳，陈伯之卸甲请罪。起初，新蔡太守席谦，（胡三省注：父亲席恭祖为镇西司马，被鱼复侯萧子响杀死。事见一百三十七卷齐武帝永明八年。）席谦跟随陈伯之镇守寻阳，听说萧衍东下，说：“我家世忠贞，宁死不二。”陈伯之杀了他。乙卯日，任命陈伯之为江州刺史，陈虎牙为徐州刺史。
26鲁休烈、萧璝在峡口击败刘孝庆等人，任漾之战死。鲁休烈等人进至上明（今湖北松滋西），江陵大震。萧颖胄害怕，急告萧衍，让他派杨公则回援后方。萧衍说：“公则现在逆流上江陵，即使到了，也来不及！鲁休烈等乌合之众，不久自会溃散，只需稍作坚持。（胡三省注：实在需要兵力，两个弟弟在雍州，（胡三省注：指萧伟总管雍州事务，萧憺防守垒城。）下令征调，不难到达。）萧颖胄于是派军主蔡道恭假节驻守上明抵抗萧璝。
27辛巳日，东昏侯任命太子左率李居士总督西讨诸军事，驻守新亭。
28九月，乙未日，诏令萧衍如果平定京城，可以随机行事。萧衍留骁骑将军郑绍叔守寻阳，与陈伯之率兵东下，对郑绍叔说：“你是我的萧何、寇恂。（胡三省注：汉高祖委托萧何以关中，光武帝任用寇恂以河内，让他们负责粮饷，都见《汉纪》。）前方不胜，我承担罪责；粮运不断，你承担责任。”郑绍叔流泪拜别。等到攻克建康，郑绍叔督运江、湘粮食，从未短缺。
29北魏司州牧广阳王元嘉请求修筑洛阳三百二十三坊，每坊三百步，说：“虽有暂时劳累，却能永久消除奸盗。”丁酉日，诏令征发京城周围五万人修筑，四十天完工。
30己亥日，北魏立皇后于氏。皇后是征虏将军于劲的女儿；于劲是于烈的弟弟。自从祖父于栗磾以来，（胡三省注：于栗磾是北魏开国功臣。）累世富贵，有一个皇后，四个赠公，三个领军，两个尚书令，三个开国公。
31甲申日，东昏侯任命李居士为江州刺史，冠军将军王珍国为雍州刺史，建安王萧宝寅为荆州刺史，辅国将军申胄监管郢州，龙骧将军扶风人马仙琕监管豫州，骁骑将军徐元称监管徐州军事。王珍国是王广之的儿子。（胡三省注：王广之侍奉齐高帝、武帝、明帝三帝。）当天，萧衍的前锋到芜湖（今安徽芜湖）；申胄的二万军队放弃姑孰（今安徽当涂）逃跑，萧衍进军占据。戊申日，东昏侯以后军参军萧璝为司州刺史，前辅国将军鲁休烈为益州刺史。
32萧衍攻克江州、郢州后，东昏侯仍像往常一样游乐，对茹法珍说：“等他到白门（今江苏南京城西，西方色白，故称）前，再决一死战。”萧衍到近道，东昏侯才聚集兵力准备固守，挑选二尚方、二冶的囚徒补充军队；（胡三省注：建康有左、右二尚方，东、西二冶。）对不能活命的，在朱雀门内每天斩杀一百多人。
萧衍派曹景宗等进驻江宁（今江苏南京江宁，晋武帝太康元年分秣陵立临江县，二年更名江宁，治所临江）。丙辰日，李居士从新亭选一千精锐骑兵到江宁。曹景宗刚到，营垒未立，且行军日久，武器盔甲破旧。李居士看了轻敌，鼓噪前进逼近；曹景宗奋力反击，击败他们，乘胜前进，直达皂荚桥（今江苏南京西南）。于是王茂、邓元起、吕僧珍进占赤鼻逻（今江苏南京西南），新亭城主江道林率兵出战，众军在阵中擒获他。萧衍到新林（今江苏南京西南），命令王茂进占越城（今江苏南京南），邓元起占道士墩（今江苏南京西南），陈伯之占篱门（今江苏南京西南，陈伯之大概占西篱门），吕僧珍占白板桥（今江苏南京西，据陶弘景书，当时属江宁县）。李居士侦察到吕僧珍兵少，率一万精锐直逼营垒。吕僧珍说：“我兵少，不能迎战，可不要远射，等他们到壕沟里，再合力击破。”不久敌军都越壕拔栅。吕僧珍分人上城，箭石齐发，自己率三百骑兵步兵从后方出击，城上的人又越城而下，内外夹击，李居士败逃，缴获的武器盔甲数不胜数。李居士向东昏侯请求，烧毁南岸民房开辟战场，从大航以西，新亭以北都烧光。萧衍的弟弟们都从建康逃出投奔军队。（胡三省注：萧衍的弟弟们躲藏在建康里巷，事见上卷上年。）
冬季，十月，甲戌日，东昏侯派征虏将军王珍国、军主胡虎牙率领十万多精兵在朱雀航南列阵，宦官王宝孙持白虎幡督战，拆断航桥背水列阵，断绝退路。萧衍的军队稍退，王茂下马，单刀直进，他的外甥韦欣庆持铁缠矟（用铁线缠绕矟柄，齐武陵王萧晃有银缠矟）护卫，冲击东军，立即攻破阵地。曹景宗纵兵追击，吕僧珍放火焚营，将士都殊死战斗，鼓噪震天地。王珍国等众军不能抵抗，王宝孙痛骂诸将，直阁将军席豪愤怒，冲锋战死。席豪是骁将，他一死，士卒崩溃，跳淮河死的无数，尸体堆积与航桥齐平，后来的人踩着尸体过河。于是东昏侯的各军看到都溃散。（胡三省注：据《齐书》说：朱爵门各军看到都溃散。大概东昏侯亲自登朱爵门督战。）萧衍的军队长驱直入到宣阳门（今江苏南京朱雀门），各将移营逐渐前进。
陈伯之驻守西明门（今江苏南京城西），每当城中有投降的人出来，陈伯之都喊来耳语。萧衍怕他再叛变，秘密对他说：“听说城中很恨你献江州投降，想派刺客杀你，应防备。”陈伯之不信。正赶上东昏侯的将领郑伯伦来降，萧衍让郑伯伦去见陈伯之，对他说：“城中很恨你，想派使者用封赏引诱你，等你再投降，就活割你的手脚；你如果不投降，又想派刺客杀你。应多加防备。”陈伯之害怕，从此不再有二心。（胡三省注：萧衍派郑伯伦，这是《孙子》五间中的因间。）
戊寅日，东昏侯的宁朔将军徐元瑜献东府城投降。青、冀二州刺史桓和入援，驻守东宫。己卯日，桓和欺骗东昏侯，说要出战，趁机率部众来降。光禄大夫张瓌放弃石头城回宫。李居士献新亭投降萧衍，琅邪城主张木也投降。壬午日，萧衍镇守石头城，命令各军攻六门。东昏侯烧毁门内营署、官府，驱赶士民，都入宫城，闭门自守。萧衍命令各军筑长围防守。
杨公则驻守领军府垒北楼，与南掖门相对，曾登楼观战。城中远远看到他的仪仗，用神锋弩射他，箭穿透胡床，左右大惊失色。杨公则说：“差点射中我的脚！”谈笑如常。东昏侯夜里选勇士攻杨公则的营栅，军中惊扰；杨公则卧床不起，慢慢命令反击，东昏侯的兵才退。杨公则率领的都是湘州人，向来被认为怯懦，城中轻视他们，每次出击，都先攻杨公则的营垒；杨公则鼓励士兵，缴获更多。
此前，东昏侯派军主左僧庆驻守京口（今江苏镇江），常僧景驻守广陵（今江苏扬州），李叔献驻守瓜步（今江苏南京六合南）；等到申胄从姑孰逃回，让他驻守破墩（今江苏丹阳附近，据《梁书·鄱阳王恢传》，破墩即破冈，秦始皇所凿）。到这时，萧衍派使者劝降，都率部众来降。（胡三省注：说明东昏侯只剩孤城自守。）萧衍派弟弟辅国将军萧秀镇守京口，辅国将军萧恢镇守破墩，堂弟宁朔将军萧景镇守广陵。（胡三省注：萧景本名昺，李延寿作《南史》，避唐庙讳改昺为景，《通鉴》沿用。）
33十一月，丙申日，北魏任命骠骑大将军穆亮为司空；丁酉日，任命北海王元详为太傅，兼任司徒。起初，元详想夺彭城王元勰的司徒之位，（胡三省注：所以诬陷并罢黜他；不久怕人议论自己，所以只任大将军，到这时才担任司徒。）元详权势极盛，将作大匠王遇多按元详的要求，私下把官物给他。（胡三省注：李延寿说：王遇本是冯翊李润镇的羌人，祖先为羌中强族，自称姓王，后改钳耳氏，到北魏宣武帝时，又改回王姓。因事受腐刑，多次升迁至吏部尚书，爵宕昌公。）司徒长史于忠在元详面前责备王遇：“殿下是国之周公，辅佐王室，（胡三省注：阿衡，指像伊尹。伊尹是商汤所倚仗来取平的人，所以作为官名。）所需物资，自然应上报；何至于阿谀附势，损公肥私！”王遇不安，元详也惭愧道歉。于忠常因刚直被元详怨恨，元详曾骂于忠：“我担心先看到你死，不担心你看到我死！”于忠说：“人生在世，自有定分；如果该死于王爷之手，逃避也免不了；如果不该，王爷也杀不了我！”于忠因讨伐咸阳王元禧有功，封魏郡公，迁散骑常侍，兼武衞将军。元详趁于忠上表辞让之际，秘密劝北魏主任用于忠为列卿，让他离开身边，（胡三省注：常侍、武衞之职，常在天子左右。）允许他辞让爵位。于是诏令停封，优升太府卿。（胡三省注：元详能用计疏远于忠，却不知高肇已在后面控制他了。）
34巴东献武公萧颖胄因萧璝与蔡道恭相持不下，忧愤成疾；（胡三省注：萧颖胄因萧衍东伐，所向披靡，而自己辅佐南康王在江陵，近不能制萧璝，外不能服奸雄，内有近患，所以忧愤成疾。）壬午日，去世。夏侯详保密，让像萧颖胄笔迹的人伪造命令，秘密报告萧衍，萧衍也保密。夏侯详从雍州征兵，萧伟派萧憺率兵赶赴。萧璝等人听说建康危急，部众恐惧溃散，萧璝及鲁休烈都投降。才公布萧颖胄的死讯，追赠侍中、丞相，于是众望都归萧衍。夏侯详请求与萧憺共同参与军国事务，诏令任命夏侯详为侍中、尚书右仆射，不久授使持节、抚军将军、荆州刺史。夏侯详坚决让给萧憺，于是任命萧憺代理荆州府州事务。（胡三省注：岂止众望归萧衍，西台的权力又归萧憺了。）
35北魏在伊水北岸改筑圜丘；（胡三省注：齐明帝建武二年，北魏孝文帝定圜丘于委粟山，现在改建。《水经》：伊水出南阳鲁阳县西荀渠山，东北过陆浑新城县，又东北过伊阙中，又东北至洛阳县南而北入洛水。北魏大概在洛阳以南、伊水以北立圜丘。）乙卯日，开始在上面祭祀。
36北魏镇南将军元英上书说：“萧宝卷荒淫放纵日益严重，残害无辜。他的雍州刺史萧衍东伐秣陵（建康），倾巢出兵，顺流而下；只剩孤城，再无重兵守卫，（胡三省注：指襄阳空虚。）这是皇天授我良机，旷世一遇；此时不乘，更待何时！我请求率三万步兵骑兵，直指沔阴（襄阳在沔水南，水南为阴），占据襄阳城，切断黑水通道。（胡三省注：《水经注》：黑水出南郑北山，南流入汉江。诸葛亮《牋》说：早上从南郑出发，傍晚到黑水，四五十里。元英大概说得到襄阳，就能阻断梁州之路。）昏虐君臣，自相残杀；我居上流，威震远近。长驱南下，进拔江陵，三楚之地可一举收复，（胡三省注：太史公说：楚有三部分：习俗上从淮、沛、陈、汝南、南郡，是西楚；彭城以东，东海、吴、广陵，是东楚；衡山、九江、江南、豫章、长沙，是南楚。）岷、蜀通道自然断绝。（胡三省注：如果夺取荆、湘，岷、蜀到建康的通道也会断绝。）再命扬、徐二州声言一同出兵，（胡三省注：北魏扬州治寿阳，徐州治彭城。）建业窘迫，如鱼游釜中，可统一文字车轨，混一天下。恳请陛下圣心独断，不要犹豫；这个机会错过，吞并就遥遥无期了。”事情被搁置不回复。
车骑大将军源怀上言：“萧衍内乱，萧宝卷孤立危急，广陵、淮阴等戍都观望成败。这实在是天赐良机，吞并之时；应东西齐进，成席卷之势。如果萧衍成功，上下同心，不仅以后难图，恐怕扬州也会受威胁。为什么？寿春距建康才七百里，（胡三省注：北魏在寿春置扬州，见上卷上年。）山川水陆，他们都熟悉。如果他们内外无忧，君臣名分确定，乘船借水，很快就能到达，不容易抵挡。现在萧宝卷的都城有土崩之危，边城无救援指望，平定江南，正在今日。”北魏主于是任命任城王元澄为都督淮南诸军事、镇南大将军、开府仪同三司、扬州刺史，让他筹划；不久未实行。（胡三省注：若北魏听从二臣之计，划江为界，不必等侯景之乱。）源怀是源贺的儿子。（胡三省注：源贺是秃发傉檀之子，入北魏，赐姓源氏。）
东豫州刺史田益宗上表说：“萧氏乱纲常，君臣争斗，江南州镇，一分为二，（胡三省注：指西阳以西归萧衍，历阳以下还属建康。）东西对峙，已过一年。百姓苦于运输，士兵疲于战斗，只为应付眼前，力尽麾下，无暇顾及外州，藩城孤立。不趁机迅速平定，肃清蛮疆，恐怕以后谋划，不比现在容易。况且寿春虽平，三面仍有阻碍，镇守事宜，需预先安排。义阳靠近淮源，利于渡河的要地，朝廷进军，必由此道。（胡三省注：《水经》：淮水出南阳平氏县胎簪山，东北过桐柏山，又东经义阳县，所以说义阳较近淮源。淮源浅窄，魏人进军以此地为渡河要地。）如果江南平定，用兵淮外，（胡三省注：指萧衍平定江南，势必用兵淮外。）需趁夏水上涨，在淮河列舟；（胡三省注：这是江南用兵的常势。）军队赴寿春，须从义阳以北，（胡三省注：指魏师赴寿春之路。）这里就成我们的咽喉要地，（胡三省注：指义阳。）顾虑更深。义阳的消灭，现在正是时候。估计对方不过需一万二千精兵；（胡三省注：但用兵之法，贵在张大声势。请派两荆的军队西向逼近随、雍，（胡三省注：两荆，指北魏在穰城设的荆州、在沘阳设的东荆州。随、雍，指随郡、襄阳。）扬州的军队驻守建安，阻挡三关的援军；然后二豫的军队直据南关，对抗延头，（胡三省注：二豫，指北魏在汝南设的豫州、在新息设的东豫州。南关，指阴山关。延头在安陆界。）派一都督统辖各军调度，冬季进军，到春末，不过一百天，必能攻克。”元英又奏称：“现在萧宝卷骨肉相残，藩镇鼎立。义阳孤立，靠近我国土地，内无稳固兵储，外无粮援可期，这是要焚的鸟，不能撤薪，（胡三省注：要授首的贼寇，怎能缓斧！如果失此不取，不仅以后难图，恐怕更成大患。现在豫州刺史司马悦已戒严待发，东豫州刺史田益宗防守三关，请派军司调度。）北魏主于是派直寝羊灵引为军司。田益宗于是入侵。建宁太守黄天赐与田益宗在赤亭（今湖北麻城附近，宋有建宁左郡，后为郡；《水经注》：举水从湖陂城南流，经赤亭下，叫赤亭水。西阳五水蛮，赤亭是其一）交战，黄天赐战败。
37崔慧景逼近建康时，东昏侯拜蒋子文为假黄钺、使持节、相国、太宰、大将军、录尚书事、扬州牧、钟山王；等到萧衍到来，又尊蒋子文为灵帝，迎神像入后堂，让巫师祈祷求福。等到城闭，城中军事全委托王珍国；兖州刺史张稷入卫京师，以张稷为张珍国的副手。张稷是张瓌的弟弟。
当时城中实际有七万披甲士兵，东昏侯向来喜欢军阵，与黄门、刀敕及宫人在华光殿前练习战斗，假装受伤，让人用板抬走，用来厌胜（巫术的一种，压制邪祟）。常在殿中穿军装、骑马出入，用金银做铠甲，装饰孔雀翡翠羽毛。昼眠夜起，一如平常。听到外面鼓噪声，穿大红袍，登景阳楼（今江苏南京法宝寺即其故基）屋顶观望，弩箭差点射中他。
起初，东昏侯与左右谋划，认为陈显达一战即败，崔慧景围城不久就退，觉得萧衍的军队也会这样，命令太官准备一百天的柴、米而已。等到大桁战败，众情恐惧。茹法珍等怕士民逃散，所以闭城不再出兵。不久长围已成，壕栅坚固；然后出击，屡战不胜。
东昏侯尤其吝惜金钱，不肯赏赐；茹法珍叩头请求，东昏侯说：“贼来只取我吗！为什么向我要东西！”后堂储存几百块木板，启奏用于城防；东昏侯想留着建殿，最终不给。又督促御府造三百人用的精锐兵器，待围解后用在屏除（遮挡物）上，金银雕镂杂物，比平时更急迫。众人都怨恨懈怠，不愿出力。外包围已久，城中都想早点逃亡，没人敢先动。
茹法珍、梅虫儿劝东昏侯：“大臣不用心，让围不解，应全杀了他们。”王珍国、张稷怕祸，王珍国密派亲信献明镜给萧衍，萧衍回赠断金（《周易·大传》：二人同心，其利断金。献镜表示真心，回赠断金表示同心）。兖州中兵参军冯翊人张齐，是张稷的心腹，王珍国通过张齐密与张稷谋划，一同杀东昏侯。张齐夜里带王珍国到张稷处，促膝定计，（胡三省注：对席而坐，两人向前促膝，定下密计，所以叫造膝定计。）张齐亲自拿蜡烛；又把计划告诉后合舍人钱强。十二月，丙寅夜，钱强秘密让人开云龙门，王珍国、张稷率兵入殿，御刀丰勇之为内应。（胡三省注：丰勇之是右卫军士，被东昏侯信任。《姓谱》：丰姓是郑七穆子丰的后代。）东昏侯在含德殿吹笙唱歌，没睡熟，听到兵入，跑出北门，想回后宫，门已闭。宦官黄泰平用刀伤他的膝，倒地，张齐斩杀他。东昏侯当时十九岁。张稷召尚书右仆射王亮等在殿前西钟下列坐，令百官签名，用黄油（黄绢涂油可防雨，叫黄油，裹物能看清里面，让萧衍便于检视）裹东昏侯的首级，派国子博士范云等送到石头城。（胡三省注：《南史·王亮传》说：“张稷等议立湘东嗣王萧宝晊。领军王莹说：‘城门已闭很久，人心离散，征东将军（萧衍）就在附近，何不咨询！’”按当时和帝已立，张稷等知建康守不住，所以杀东昏侯，怎敢再议立萧宝晊！现在依从《齐纪》。）右卫将军王志感叹：“帽子虽破，怎能踩在脚下！”取庭院树叶揉碎服下，假装昏迷，不签名。萧衍看名单没有王志的名字，心中赞许。王亮是王莹的堂弟；王志是王僧虔的儿子。（胡三省注：王莹被萧衍引为相国左长史。王僧虔在齐初位登台司。）萧衍与范云有旧交，（胡三省注：萧衍与范云同游竟陵西邸，见一百三十六卷齐武帝永明二年。）立即留他参与谋划。王亮在东昏侯朝，因模棱两可自保。萧衍到新林，百官都从小路送款，唯独王亮不派使者。东昏侯败后，王亮出见萧衍，萧衍说：“国家颠覆不扶持，要宰相何用！”王亮说：“如果能扶持，明公怎会有今日之举！”（胡三省注：《论语》，孔子说：“危而不持，颠而不扶，何用那个相。”萧衍引用诘问王亮。）城中逃出的人，有的被抢劫。杨公则亲自率部下在东掖门列阵，护送公卿士民，所以逃出的多从杨公则营中过。萧衍派张弘策先入宫清理，封府库及图籍。当时城内珍宝堆积，张弘策约束部下，秋毫无犯。收捕潘妃及宠臣茹法珍、梅虫儿、王咺之等四十一人都交司法官。
38起初，海陵王（萧昭文）被废时，（胡三省注：事见一百三十九卷齐明帝建武元年。）王太后（齐明帝皇后王宝明）迁出居住在鄱阳王旧宅，号称宣德宫。己巳日，萧衍以宣德太后令追废涪陵王（萧宝卷）为东昏侯，褚后及太子萧诵都为庶人。任命萧衍为中书监、大司马、录尚书事、骠骑大将军、扬州刺史，封建安郡公，依照晋武陵王司马遵承制的旧例，百官致敬；（胡三省注：不待西台诏命而以宣德太后令高位自封，萧衍的野心，路人皆知，岂必等范云、沈约开口！武陵王司马遵之事，见一百一十三卷晋安帝元兴三年。）任命王亮为长史。壬申日，改封建安王萧宝寅为鄱阳王。癸酉日，任命司徒、扬州刺史晋安王萧宝义为太尉，兼任司徒。
己卯日，萧衍入驻阅武堂，下令大赦。又下令：“除东昏侯的荒谬制度、苛捐杂税、滥刑徭役外，可详细检查既往根源，全部废除；（胡三省注：主管官员散失的各种损耗，精确制定条例，都按原有规定处理。）又下令：“检查尚书各部门，东昏侯时各种争讼处理不当及主管官员拖延不办的，仔细审讯分辨，依事议奏。”又下令：“收葬义军及叛逆者的死者。”潘妃有国色，萧衍想留她，问侍中、领军将军王茂，王茂说：“亡齐的就是这个女人，留着恐怕遭非议。”于是在狱中缢杀她，一同诛杀宠臣茹法珍等。把二千宫女分赏将士。乙酉日，任命辅国将军萧宏为中护军。
萧衍东下时，豫州刺史马仙琕拥兵不归附，萧衍派他的旧友姚仲宾劝他，马仙琕先为姚仲宾设酒，然后在军门斩他示众。萧衍又派他的族叔马怀远劝他，马仙琕说：“大义灭亲，”又想斩马怀远；军中求情，才得免。萧衍到新林，马仙琕还在江西每天抢劫运船。萧衍围宫城，州郡都派使者请降，唯独吴兴太守袁昂拒守不接受命令。袁昂是袁顗的儿子。（胡三省注：袁顗死于义嘉之难。）萧衍派驾部郎考城人江革（胡三省注：曹魏设二十三郎，驾部是其一。杜佑说：宋、齐驾部属左民尚书。）写信给袁昂：“根本已倒，枝叶怎附？现在竭力侍奉昏主，不足为忠；家门被屠，不是孝。不如改变主意，自求多福！”袁昂回信：“三吴是内地，不是用兵之地；何况以一隅一郡，怎能成事！自从您兵到，无人不膝行肉袒军门。唯独我敢后至，只因自度平庸，文武无成，虽想献心，不能增加大军的勇气；让我沉默，难道会减损众军的威势。有幸借将军的宽容，可从容以礼相待。我认为一餐的小恩，尚且能让人献身；何况受人家的俸禄而一旦忘却，不仅舆论不容，恐怕明公也会鄙视，所以犹豫，没来得及投降。”袁昂向武康令北地人傅暎问时事，傅暎说：“从前元嘉末年，从未有过的大乱，所以太尉（袁淑）杀身明节。（胡三省注：袁淑赠太尉；死于一百二十七卷宋文帝元嘉三十年。）司徒（袁顗）当受寄托重任，按理不能苟全，所以不顾安危追求名节。（胡三省注：司徒指袁昂的父亲袁顗；死于一百三十一卷宋明帝泰始二年。）现在嗣主昏虐，毫无悔改；荆、雍合兵，占据上流，天人之意可知。希望明府深思，不要后悔。”等到建康平定，萧衍派豫州刺史李元履巡抚东土，敕令李元履：“袁昂是有道素门，世代有忠节，（胡三省注：指袁淑、袁顗。）天下人应宽容他，不要用兵威欺凌。”李元履到吴兴，宣示萧衍的旨意；袁昂也不请降，只是开门撤防而已。马仙琕听说台城失守，哭着对将士说：“我受任镇守，义不容降，你们都有父母；我做忠臣，你们做孝子，不也可以吗！”于是派城内士兵全部出降，留几十个壮士，闭门独守。不久兵入，围几十层。马仙琕令士兵都拉满弓，兵不敢靠近。傍晚，马仙琕才投弓说：“诸君只管来抓，我义不降。”于是被囚送石头城。萧衍释放他，让他等袁昂到后一同入城，说：“让天下人见两位义士。”萧衍对马仙琕说：“射钩、斩袪，古人所赞。你不要因杀使者、断运而有顾虑。”马仙琕谢罪：“小人如失主之犬，新主喂养，就会再被使用。”萧衍笑了，都厚待他们。丙戌日，萧衍入镇殿中。
39刘希祖攻克安成后，向湘州发布檄文，始兴内史王僧粲响应。王僧粲自称湘州刺史，率兵袭击长沙。离城一百多里，于是湘州郡县兵都蜂起响应王僧粲，只有临湘（今湖南长沙）、湘阴（今湖南湘阴）、浏阳（今湖南浏阳）、罗（今湖南汨罗）四县保全。长沙人都想乘船逃走，行事刘坦把船都聚起烧掉，派军主尹法略抵抗王僧粲。多次战败，前湘州镇军钟玄绍（胡三省注：按当时州府官属没有镇军这一称呼，这必定是《梁书》的错误。）暗中勾结几百士民，约定日期翻城响应王僧粲。刘坦听说他的阴谋，假装不知，借处理诉讼到夜里，却不闭城门让他怀疑。钟玄绍没行动，第二天早上，到刘坦处问原因。刘坦留他谈很久，秘密派亲兵收他家的书信。钟玄绍在座，而收兵已回报，得到全部文书。钟玄绍立即认罪，在座位上斩了他；烧毁文书，其余党羽都不追究。众人既惭愧又佩服，州郡于是安定。尹法略与王僧粲相持几个月。建康平定，杨公则回湘州。王僧粲等逃散。王丹被郡人杀死，刘希祖也献郡投降。杨公则克己廉慎，轻刑薄赋，不久，湘州户口几乎恢复旧观。