霍小栓的消息传回洛阳，王世充悲痛欲绝，下令全城举哀。郑国皇宫内，白幡飘荡，哀乐低回。王世充亲自主祭，在灵前痛哭失声：天丧寡人！天丧寡人啊！
然而满朝文武中，却是悲喜各异。以大将军段达为首的一班老臣，想起霍小栓往日运筹帷幄、屡破强敌的功绩，无不垂泪叹息。段达更是抚棺痛哭：军师一去，如折我大郑一臂啊！
而以尚书杨汪为首的一班文臣，面上虽作悲戚状，心中却暗自窃喜。杨汪回府后，立即召集心腹密议：霍小栓一死，再无人与老夫争权。待退了唐军，这朝堂之上，便是你我天下了！众心腹闻言，无不喜形于色。
就在洛阳城内暗流涌动之际，窦建德大军已至虎牢关外。大帐中，猛将尉迟恭请战：陛下，末将愿率精兵强攻唐营，必与王世充在洛阳城下会师！窦建德闻言大悦，随即派遣精兵拨付尉迟恭帐下。尉迟恭正要出兵，大将刘武周见唐军势大，出列劝谏窦建德：陛下不可！李世民新得李靖援军，士气正盛。依臣之见，不如效围魏救赵之计，分兵直取潼关。潼关若破，李世民必然回救，洛阳之围自解。
窦建德沉吟片刻，抚掌称善：此计大妙！就依刘卿之言。尉迟恭，你率三万精兵，即刻出发，务必在三日之内攻破潼关！
然而窦建德不知，他的一举一动，早已被李靖识破。这位久经沙场的老将凭借丰富的战场经验，料定窦建德必会分兵袭取潼关。他当即向李世民请命：殿下，臣愿率五千精兵，把守潼关，定教夏军匹马不得入关！
李世民准其所请，同时定下妙计：既然窦建德分兵，本王便假意退兵，实则设下天罗地网，先困住这支偏师！
尉迟恭得了将令，当即点起三万精兵，浩浩荡荡地向唐营冲杀而来。只见他身披一领绣花战袍，手执一对雌雄虎眼钢鞭，胯下一匹黑马，端的气势非凡。
李世民在阵前望见一黑大汉威风凛凛，在万军之中左冲右突，如入无人之境，竟硬生生将密不透风的唐营凿穿，率军向西而去。李世民不由得心生爱才之意，对左右问道：此将是何人也？早有亲信告知:“回禀秦王，此人便是尉迟恭！”李世民微微点头:“真虎将也！若能得此良将，何愁天下不定！孤必生擒之！”
却说尉迟恭率军赶到潼关时，但见城头旌旗招展，李靖金甲在身，立于城楼之上。
尉迟将军，李靖朗声道，李某在此等候多时了！
尉迟恭大怒，挥鞭直指城头：李靖！速速开城投降，饶你不死！
李靖微微一笑：将军若能破城，李某自当束手就擒。
尉迟恭当即下令攻城。然而李靖早已在关前布下重重陷阱，又在关墙之上密布弓弩。夏军连攻三日，死伤惨重，却始终无法靠近关墙半步。
第三日黄昏，尉迟恭正在帐中烦恼，忽闻关内鼓声大作。但见关门大开，李靖亲率一支精骑杀出。这支骑兵行动如风，专挑夏军薄弱处突击，待尉迟恭调兵围堵时，李靖已率军退回关内。
就在尉迟恭久攻不下之际，李世民已暗中调动大军，在尉迟恭军后方设下重重埋伏。一夜之间，唐军突然合围，将这三万夏军困在潼关与主力之间，进退不得。
消息传回窦建德大营，这位夏王气得暴跳如雷：好个李世民！好个李靖！竟敢如此戏耍于朕！
而此时在潼关城外，尉迟恭望着四周合围的唐军，这才明白自己已陷入绝境。但他毫不畏惧，对部下朗声道：大丈夫死则死耳，何足惧哉！欲知敬德如何脱困，且听下回分解