乾宁二年（895年）三月初，春寒料峭，泗水两岸却骤然战云密布。钱军大将杜棱亲率一万五千精锐，自宿预北上，兵锋直指徐州。旌旗蔽野，刀枪耀日，大军行动扬起的烟尘，数十里外清晰可见。
消息传至徐州城，守将徐怀玉瞬间紧张起来。他深知徐州乃中原东南门户，绝不容有失，立刻下令全城戒严，征发民夫，搬运守城器械，准备迎战。他将麾下将领，包括已颇受信任的“李归仁”（王茂章），悉数召集至节度使府，部署防务。
“杜棱来者不善！诸将各司其职，务必守住城池，以待东平王大军回援！”徐怀玉厉声道。他判断，钱军主力最可能从靠近泗水的城北和城东发起进攻，于是亲自坐镇压力最大的城东，派一副将防守城北。
就在徐怀玉紧张布防之际，王茂章敏锐地抓住了机会。他主动向徐怀玉请缨：“将军，如今城内人员复杂，恐有奸细混入。末将愿领一队亲兵，护卫将军左右，以防不测！同时，亦可协助巡查城防，弹压宵小！” 徐怀玉正需得力人手，见“李归仁”如此主动，不疑有他，欣然应允。
同时，城内大规模征募民夫，负责搬运箭矢、滚木礌石等物资。王茂章带来的那数百名化装潜入的钱军精锐，趁机纷纷应征，混入了民夫队伍。王茂章利用自己“都将”的身份和徐怀玉的信任，“顺理成章”地将其中约一千名含“自己人”的民夫队调配到了由他协助防守的东门区域，负责最繁重、也最接近核心战场的苦力工作。这一切，都在备战的名义下悄然完成，未曾引起徐怀玉的警觉。
三月初十，黎明时分，杜棱大军抵达泗水南岸。宽阔的河床因春季水量未丰，显得并不那么难以逾越。徐怀玉早已派兵在北岸列阵，企图凭借河岸阻击。
杜棱用兵，向来沉稳而狠辣。他并未急于渡河，而是首先命令军中数千弓弩手上前，在河岸南侧列出数个庞大的射击阵位。“放箭！”一声令下，密集的箭矢如同飞蝗般越过河面，扑向北岸的汴军阵地。钱军装备精良，强弓劲弩数量远超守军，箭雨覆盖面既广且狠。北岸汴军弓手被压制得抬不起头，伤亡惨重，勉强支撑了不到一个时辰，便被迫放弃河岸阵地，狼狈撤回城中。
扫清了渡河障碍，杜棱立即下令早已准备好的工兵部队行动。大量运输辎重的平底船被迅速划至河中，首尾相连，用铁索、木板牢牢固定，不到半日功夫，二十座坚固的浮桥便横跨在泗水之上！钱军效率之高，令城头观战的徐怀玉心头蒙上一层阴影。
午后，钱军埋锅造饭，饱餐一顿。未时刚过，战鼓声震天动地响起！杜棱下达了总攻命令！
数以千计的常胜军将士，如同决堤的洪流，呐喊着冲过浮桥！工程兵推动着提前组装好的云梯、井阑、冲车，紧随步兵之后。更多的弓弩手和投石机被推至北岸，抵近城墙，进行压制性射击。巨石呼啸着砸向城垛，箭矢密集得让人不敢冒头。
徐怀玉临危不乱，将手中约一万守军分为两拨，每拨五千人。一拨在城头血战，另一拨则在城内指定区域休息，计划每两个时辰轮换一次，以保持守军体力。攻防战一开始便进入白热化，钱军悍不畏死，沿着数十架云梯疯狂攀爬，城头守军则奋力用滚木、礌石、热油还击，双方在城墙一线展开了惨烈的拉锯战，尸体不断从高处坠落，鲜血染红了古老的城墙。
一个时辰后，攻城战正值最激烈、守军注意力完全被吸引之时，王茂章等待的时机终于到了！
他暗中向混在民夫队伍中的己方士兵发出了信号。这些伪装成民夫的锐卒，早已按捺多时，见状立刻扔掉肩上的木石，猛地从运送的物资车中抽出暗藏的兵刃，发一声喊，如同饿虎扑食般，从背后杀向正在城头奋力抵御外部进攻的守军！
与此同时，王茂章本人则快步冲到正在东门城楼亲自指挥的徐怀玉身边，故作惊慌地大喊：“将军！不好了！城内有奸细作乱！民夫……民夫们反了！”
徐怀玉大惊，急忙探头向下望去，果然看到城墙上乱作一团，原本搬运物资的民夫正在砍杀守军。“快！随我去弹压！”徐怀玉不疑有诈，带着亲兵就要往混乱处冲。
就在这转身的刹那，异变陡生！
王茂章眼中凶光一闪，一直紧握在手中的长槊猛地挥起，并非用槊尖，而是用那沉重的槊杆，以迅雷不及掩耳之势，狠狠砸向徐怀玉的后脑勺！
“砰！”一声闷响！
徐怀玉根本没想到身边的爱将会突然发难，兜鍪虽保住了性命，但巨大的冲击力瞬间将他震得头晕目眩，眼前一黑，直接栽倒在地，不省人事。
“动手！”王茂章一击得手，立刻用回原本的声音，声震城楼：“某乃东海王麾下大将王茂章！徐怀玉已被生擒！放下兵器者免死！”
这突如其来的变故，让徐怀玉的亲兵和附近守军全都懵了。而更让他们震惊的是，王茂章这一个多月来带领的那一都士兵，听到主将号令，几乎毫不犹豫，立刻调转刀枪，与其他守军对峙起来！他们早已被王茂章的勇武和豪爽折服，管他姓李还是姓王，跟着这样的头儿干就是了！
城头瞬间大乱，守军失去了统一指挥，又遭内外夹击，士气顷刻崩溃。
就在这混乱的当口，一直在城外密切关注城头动静的前厢都指挥使台蒙，见东门城头火并，信号已现，立刻亲自操起横刀，大吼一声：“王将军得手了！儿郎们，随我上！” 他身先士卒，冒着零星射下的箭矢，沿着云梯迅猛攀爬，第一个跃上城头！紧随其后的钱军精锐如同潮水般涌上，迅速扩大突破口。
主帅被擒，内部叛乱，敌军已登城……一连串的打击彻底摧毁了徐州守军的抵抗意志。东门守军纷纷弃械投降。台蒙迅速指挥士兵打开东门，城外早已等候多时的钱军主力，如同洪流般涌入徐州城！
王茂章留下部分人手看押昏迷的徐怀玉和俘虏，自己则马不停蹄，带着愿意跟随他的原部属，直奔城北。北门守军尚不知东门已失，还在奋力抵抗城外的钱军偏师。王茂章等人从背后突然杀出，高喊“东门已破，徐将军被擒！”北门守军见“李都将”倒戈，后方大乱，军心瞬间瓦解，很快也停止了抵抗。
此时，在城中营房休息的那五千轮换守军，刚刚被外面的喊杀声惊醒，尚未整装完毕，就被涌入城的大批钱军团团包围。眼见城头已换东海王旗帜，主将不知所踪，抵抗已无意义，除了少数死忠分子试图突围被格杀外，大部分士兵选择了放下武器投降。
从杜棱清晨开始攻击泗水北岸守军算起，到完全控制徐州城，整个过程不到四个时辰！这座中原重镇，控扼南北漕运的锁钥之地，便以这样一种里应外合、迅雷不及掩耳的方式，易主钱镠！
负责宿州方向的是钱军偏将秦裴。此人虽名声不若王茂章显赫，却同样以智谋深沉、用兵谨慎着称。他率领的五千兵马并未像杜棱那样大张旗鼓，而是偃旗息鼓，潜行至宿州以南的运河（通济渠）沿岸隐蔽待机。
宿州，因其境内扼守运河的埇桥要津而成为漕运重镇，城池傍水而建，设有专供船只往来的水门。这正是秦裴计划的关键突破口。
三月初十，天刚蒙蒙亮，运河上薄雾尚未散尽。一支由十余艘大型漕船组成的“商队”，缓缓向着宿州水门驶来。船上堆满了鼓鼓囊囊的麻袋，看似装满了粮食。船头站着几名作商人打扮的汉子，为首的正是经过伪装的秦裴本人，他神色从容，仿佛真是往来江淮的寻常粮商。
船只抵近水门，守门的汴军士卒照例上前盘查。
“停下！从哪里来？运的什么货物？”一个小校模样的军官吆喝道，眼睛却不住地往那些看似沉重的麻袋上瞟，盘算着能榨出多少油水。
秦裴陪着笑脸，上前拱手道：“军爷辛苦！小的们是从江南来的，运些稻米到汴京贩卖，途径宝地，还望行个方便。”说着，不动声色地递上一小锭银子。
那军官掂了掂银子，脸上露出一丝满意的笑容，但贪心不足，又道：“江南来的？近来不太平，须得仔细查验！你们，上船看看！”他示意手下兵卒登船，意图再搜刮一番。
几名汴军士兵嬉笑着跳上船板，用矛杆胡乱戳刺着麻袋。然而，预想中谷物流出的场景并未出现，矛尖传来的反而是硬物的触感。
就在他们愣神之际，异变突生！
“动手！”秦裴一声低喝！
只见那些“粮袋”被猛地掀开，藏在里面的并非稻米，而是全副武装、眼神锐利的钱军锐卒！他们如同蛰伏已久的猎豹，瞬间暴起！刀光闪烁，登船检查的那几名汴军士兵还没反应过来，便被砍翻落水。
“敌袭！敌袭！”岸上的汴军军官吓得魂飞魄散，转身欲逃。但秦裴既已发动，岂容他走脱？船上钱军弓弩手早已张弓搭箭，一片箭雨过去，水门附近的汴军守卒顿时被射倒一片。
“抢占水门！接应大军！”秦裴亲自挥刀，率领突袭队跃上岸，迅速清除残敌，控制了水门及附近区域。整个过程干净利落，不过一炷香的功夫。
水门得手的信号迅速发出。一直潜伏在运河下游的钱军主力船只，立刻扬帆起航，全速向着洞开的宿州水门冲来！大批钱军士兵从船上跃下，如同决堤的洪水，沿着运河河道和内里街道，向宿州城内纵深冲杀！
宿州城内的汴军主将，原本以为北面有徐州为屏障，西面是自家腹地，防备相对松懈。城内虽有守军约五千人，但分布各处，猝然遇袭，根本无法组织起有效的抵抗。加之主将并非徐怀玉那等宿将，闻听水门失守，钱军已大量入城，顿时慌了手脚。
他尝试着召集部分亲兵向城中心且战且退，但钱军攻势迅猛，秦裴指挥若定，分兵抢占府库、衙署、各门，很快便将守军分割包围。大部分汴军士卒见大势已去，在主将率先逃遁的情况下，更是无心恋战，纷纷弃械投降。
最终，宿州守军大半被俘，仅有少量残兵跟随那名惊慌失措的主将，狼狈地打开西门，头也不回地向汴州方向逃去，向他们的东平王报丧去了。
从秦裴伪装商队靠近水门，到完全控制宿州全城，整个过程比徐州那边更为迅速。几乎在杜棱主力刚刚突破徐州东门的同时，宿州城头已然换上了“钱”字大旗。