曹军兵分两路，以夏侯渊、徐晃为先锋，直扑马腾所在的陇西地区。
马腾新败于关中，士气本就低落，仓促间闻听曹操大军压境，且韩遂竟按兵不动，心中又惊又怒。急召马超、马休、马铁、马岱及大将庞德商议。
“曹贼势大，韩遂背信，陇西无险可恃，如之奈何？”马腾面带忧色，望向众人。
马超年轻气盛，当即出列，朗声道：“父亲！曹军远来疲惫，何惧之有？儿愿为先锋，迎击曹军，必斩夏侯渊、徐晃之首级，以振军威！”
庞德亦附和道：“少将军所言极是。我军虽败，锐气未失。可于陇山险要处设伏，挫其先锋，再以骑兵反击。”
马腾遂采纳其议。命马超、庞德引精骑一万，前往陇山要道设伏。
然而，郭嘉、荀攸随军参赞，早已料定马腾可能利用地形阻击。曹军先锋夏侯渊、徐晃皆是宿将，行军极为谨慎，广派斥候，马超、庞德的埋伏尚未完全展开，便被曹军斥候察觉。
夏侯渊得报，冷笑一声：“马儿欲效仿古人伏击耶？”遂与徐晃将计就计，以一部兵马佯装中伏，诱使马超、庞德出击。待西凉兵冲出，夏侯渊、徐晃伏兵尽出，左右夹击，更有曹军强弓硬弩齐发。
马超、庞德虽勇，但曹军准备充分，阵型严密，西凉军陷入苦战。马超银枪连挑数名曹将，庞德大刀翻飞，血染征袍，然曹军如潮水般涌来，层层叠叠。激战半日，马超、庞德见难以取胜，只得奋力杀出重围，引军败退，折损近半。
初战失利，马腾军士气再遭重创。曹操大军趁势猛攻，连破数县，兵锋直指马腾屯驻的临洮。马腾知临洮难守，退守更靠近凉州腹地、城防相对坚固的冀城。
撤退途中，曹操亲率虎豹骑追击。马腾令马休、马铁断后。二子年轻勇武，率部死战，抵挡曹军追兵。混战之中，马休被曹军大将张合刺于马下，当场身亡。马铁见兄长战死，挥刀猛冲，不幸被乱箭射杀。
马腾得知二子噩耗，悲痛欲绝，收拢残兵，仓皇退入冀城。清点人马，自关中败回及此番阻击、撤退，兵力已损失近半，更折了马休、马铁二子，可谓元气大伤。
曹操大军随后而至，将冀城团团围住，日夜攻打。马腾凭借城防，在马超、庞德、马岱等将拼死防守下，暂时稳住阵脚，然城中粮草渐乏，外无援军，形势岌岌可危。
冀城被围月余，曹军攻势一浪高过一浪。曹操采纳郭嘉之策，围三阙一，不断以投石车轰击城墙，挖掘地道，并派士卒日夜在城外辱骂挑战，试图激怒守军出战，瓦解其军心。
城内，粮草日渐匮乏，士卒每日口粮减半，百姓更是以树皮草根充饥，军心浮动，怨声载道。马腾面容憔悴，日夜巡城，激励将士，然形势每况愈下。
这一日，曹军攻势格外猛烈，夏侯渊、徐晃、张合等将亲自督战，曹军士卒扛着云梯，如蚂蚁般攀附城墙。马超、庞德、马岱皆在城头血战。
激战至午时，冀城西门一段城墙在投石车连日轰击下，终于轰然坍塌，露出一个数丈宽的缺口！
“城破了！杀进去！”曹军将领见状，狂喜高呼，曹军精锐如同决堤洪水，从缺口处汹涌而入！
“堵住缺口！”马腾亲自率亲兵冲向缺口，与涌入的曹军展开惨烈白刃战。马超见父亲危急，亦从城墙往下奋力杀来救援。
乱军之中，马腾虽勇武不减，连杀数名曹兵，然毕竟年迈，气力不济，被曹军人潮冲散。混战中，身中数创，曹军大将徐晃认出马腾，大喝一声，挥斧猛劈！马腾举刀格挡，战了二十余合，刀被磕飞，徐晃顺势一斧，正中马腾胸膛！
“父亲——！”马超远远看见，发出一声撕心裂肺的悲呼。
庞德、马岱亦是从城墙杀来。庞德一把拉住近乎疯狂的马超，嘶声道：“少将军！主公已殉难！冀城已不可守！速退！留得青山在！”
马岱也含泪劝道：“兄长！快走！为我马家保留血脉！”
马超双眼赤红，泪血交流，看着父亲倒下的方向，又看看汹涌而来的曹军，他强忍滔天悲愤，咬牙道：“走！”
三人汇集身边仅存亲信骑兵，由马超、庞德为锋矢，马岱断后，朝着曹军围困相对薄弱的南门方向，发起决死冲锋！
“马超在此！挡我者死！”马超状若疯魔，手中虎头湛金枪化作道道索命寒光，所过之处，人仰马翻，曹军竟无人能挡其一合！庞德亦是怒吼连连，大刀挥舞，劈波斩浪。这数百骑怀着必死之心，竟硬生生在曹军重重包围中杀开一条血路！
曹操在高处望见，惊叹道：“西凉锦马超，真虎将也！”马超、庞德、马岱冲锋之势太猛，曹军拦截不及，竟被其冲破围困，望南而逃。
曹操遂下令肃清城内残敌，悬马腾首级于辕门，冀城遂陷，马腾势力遭到毁灭性打击。
马超、庞德、马岱率领数百残骑，一路南逃。身后曹军追兵不舍，人马饥疲交加，不断有士卒掉队或逃亡。
“少将军，如今我等该往何处去？”庞德面带忧色，看着身后越来越少的队伍。
马超眼神依旧锐利如狼，他沉声道：“北方、西方皆曹贼之地，东边韩遂老贼必已降曹，亦不可往。为今之计，唯有向南！”
庞德道：“张鲁占据汉中，与曹操亦非一路！可前往投奔。”
马超此刻父亲、兄弟皆亡，基业尽毁，已是无路可走，三人不敢走大路，专拣山间小道，躲避追兵，向着汉中方向狼狈逃亡。
他们不敢停留，终于进入汉中地界，去投奔那位以五斗米教统治汉中的军阀——张鲁。然而，他们并不知道，此时的汉中，早已易主，等待着他们的，是刚刚平定益州、声势正如日中天的骠骑大将军——吕布。