都灵，财政部大楼深处的机密会议室。气氛与热那亚港口的喧嚣庆典截然不同，这里只有纸张翻动、鹅毛笔沙沙书写和低沉的交谈声。空气中弥漫着雪茄的烟雾和一种精密的算计气息。
财政大臣保罗·里卡尔迪、意大利央行行长莱昂纳多·巴尔迪（兼任科斯塔商业银行行长）以及几位财政部核心官员围坐在长桌旁。桌上摊开的，是几份标注着“绝密”的财务报表和铁路运营评估报告。
“都灵-热那亚-佛罗伦萨段、都灵-热那亚-米兰段，这两条主干线，得益于连接了核心工业和人口区，运营良好，收益稳定超过5%，甚至达到7%，投资者分红充足，债券价格坚挺。”一位官员汇报着好消息。
但随即，他的语气转为凝重：“然而，其他几条早期投入运营或刚通车的线路，情况就不那么乐观了。主要问题还是经济腹地开发不足。比如连接托斯卡纳新铁矿区到港口的支线，铁矿开采刚刚起步，运量有限；还有几条贯穿南方腹地的线路，虽然路基铺好了，但沿线城镇的商业活动、人口流动还未被充分激活，客流和货运量都上不去。初期高昂的维护成本和贷款利息，进一步吞噬了本就微薄的利润。运营收益…”他顿了顿，“目前勉强维持在2%-3%的水平，距离我们债券承诺的5%保底分红，差距很大。”
保罗·里卡尔迪揉了揉眉心，看向莱昂纳多·巴尔迪：“莱昂纳多，科斯塔集团按协议需要承担的补足份额，准备好了吗？”
莱昂纳多·巴尔迪沉稳地点点头：“资金已经划拨到联合担保账户，保罗阁下。我们会在本月分红日，连同财政部的份额一起，足额支付给这些线路的债券持有人。市场信心必须维持，‘保底分红’的招牌不能砸。”科斯塔集团庞大的现金流此刻成为了国家信用的重要支撑。
“但这绝非长久之计，”保罗·里卡尔迪的声音带着压力，“财政部每年要为此额外支出巨额现金。这些钱本可以投入到更急需的领域，比如南方基建、矿业开发或者海军造舰。而科斯塔集团的资金，也有更重要的投资方向。”
他拿起一份文件，上面清晰地列出了几条收益不佳的铁路线名称和需要补足的巨额分红数字。“我们当初发行债券时，引入‘保底分红+债转股’条款，就是为了应对这种情况。现在，是时候启动‘b计划’了。”
亚历山德罗虽然没有亲自到场，但他的意志清晰地主导着这场会议。他早已预见到，在工业化初期，并非所有铁路都能立刻盈利。经济腹地的开发、人口的迁移、产业的聚集都需要时间。而“债转股”条款，正是他为国家掌控未来经济命脉埋下的关键伏笔。
“方案如下，”保罗·里卡尔迪代表首相和内阁下达指令：
“第一，立即成立‘意大利国家铁路管理公司’，性质：财政部全资控股的国有企业，它将代表国家，统一持有和管理未来通过‘债转股’等方式获得的铁路资产。”
“第二，启动‘债转股’操作。目标：收益低于5%的这几条关键线路。方式：1.由财政部和科斯塔集团联合担保基金出面，向这些线路的债券持有人发出正式书面通知：鉴于该线路运营初期收益未达预期，根据债券发行契约第x款‘债转股条款’，持有人可选择：
A方案：继续持有债券，未来收益达标则按约分红，不达标则由担保基金继续补足（但补足期可能有上限，需在通知中模糊化）。
b方案：自愿将其持有的该线路债券，按债券面值1:1置换为‘意大利国家铁路管理公司’的优先股股权。该优先股享有固定年息（暂定4%，略低于原债券保底，但高于当前实际收益），并在未来线路盈利好转后可能享有额外分红。更重要的是，持有人将成为意大利国家铁路管理公司的股东，分享国家铁路网络整体发展的红利。”
“2.重点攻坚大型机构持有人：如都灵储蓄银行、伦巴第商业银行、以及几位持有大量债券的保守派贵族（他们当初认购可能是迫于压力或图保底收益）。由财政部高官和科斯塔集团的代表亲自出面游说，强调意大利国家铁路管理公司背靠国家信用，比单条前景不明的线路债券更安全可靠，且能分享整个铁路网的成长。必要时，可以私下暗示未来国家政策（如货运调配）会向意大利国家铁路管理公司控股线路倾斜。”
“3.利用市场情绪：在通知中暗示，长期依赖担保基金补足并非可持续之道，未来不排除调整政策（制造些许焦虑）。同时，《复兴报》可适时刊登文章，分析国家整合铁路网络的战略意义和长远效益，为意大利国家铁路管理公司造势。”
“这是一场精密的金融操作和心理博弈。”莱昂纳多·巴尔迪补充道，眼中闪烁着精明的光芒，“关键在于让持有人相信，成为意大利国家铁路管理公司的股东，比守着一条眼下赔钱、未来也不明朗的线路债券更有前途。科斯塔集团会利用我们在金融界的影响力，促成这次转换。”
操作在高度保密中迅速展开。通知函通过邮差和私人信使送达各大持有人手中。财政部官员和莱昂纳多·巴尔迪的身影频繁出现在都灵和米兰的银行家俱乐部以及某些贵族的豪华客厅里。游说的核心论点被反复强调：国家信用背书、分享整体网络红利、比单线更安全可持续。
起初，反应各异。一些谨慎的小额持有人选择了观望，继续拿着债券等保底分红。但几家大型银行和几位精于算计的贵族，在经过反复权衡和私下得到某些“保证”后，率先在置换协议上签了字。对他们而言，4%的固定年息虽低于5%的保底，但高于当前2-3%的实际收益，且背靠国家，似乎更稳当。更重要的是，“分享国家铁路网络整体红利”这个饼，画得足够诱人。
置换过程持续了数月。最终，超过60%的目标线路债券成功置换成意大利国家铁路管理公司的优先股。财政部和科斯塔集团不仅大幅减轻了未来的现金补足压力（只需支付意大利国家铁路管理公司优先股的固定股息，远低于补足差额），更重要的是，国家通过意大利国家铁路管理公司，悄然获得了这几条关键铁路线路的绝对控股权。
当保罗·里卡尔迪将最终报告呈送到亚历山德罗案头时，首相的嘴角勾起一抹深邃的笑意。他翻开报告，看着意大利国家铁路管理公司控股的铁路线名单——它们如同几枚关键的棋子，被牢牢地钉在了意大利未来的交通版图上。
“很好。”亚历山德罗合上报告，“这只是第一步。意大利国家铁路管理公司不仅是一个管理公司，它将是未来整合全国铁路网络、统一运价、调配资源的核心工具。这些线路现在不赚钱，但它们连接着未来的工业区、资源产地和战略要地。掌控了它们，就掌控了王国经济的主动脉。”
他走到地图前，手指划过那几条刚刚易主的铁路线：“告诉意大利国家铁路管理公司的管理层，他们的任务不是追求短期利润，而是确保线路畅通、维护良好，为未来的经济腾飞做好准备。同时，”他眼中闪过一丝锐利，“这个模式要总结经验。港口那边，热那亚、那不勒斯、的里雅斯特发展势头很好，未来也可以考虑成立‘国家港口管理公司’，将核心港口的权益逐步收归国有。经济命脉，必须掌握在国家手中。”
一场没有硝烟的金融战役悄然落幕。财政部省下了宝贵的现金，科斯塔集团履行了责任也巩固了与国家的关系，而意大利王国，则通过看似被动的“债转股”，完成了一次对关键基础设施的隐秘而有力的战略控制，为未来打造一个由国家主导的、高效统一的经济血脉网络，埋下了至关重要的伏笔。这步棋，深谋远虑。