公元前255年，超长待机王已经在位52年了。河东守王稽因为与诸侯通谋而被处死。因为王稽的死，范睢感到很不开心，这也算是他的贵人了，这也能理解。秦王在朝会上叹气，应侯就询问什么事让大王如此忧愁？秦王说：现在武安君（白起）已死，郑安平、王稽等人都背叛了，国内没有良将，国外又有许多敌国，我因此感到十分忧虑。”应侯对此那是感到很害怕呀，生怕一个不小心自己的小命没了，所以一时之间也不知道该怎么办。燕国的蔡泽听说此事后，就西行来到了秦国，他到秦国后先派人对应侯说：蔡泽是天下有名的雄辩之士，能说会道，且说的话都能直指问题核心。他要是见到秦王，一定会让你陷入困境并取代你的位置。应侯一听这话，就很生气，连忙派人召见蔡泽。反观这蔡泽呢？见到应侯没有一点恭敬的神色，反而态度傲慢，这谁能受的了？更别说是应侯这种高高在上的人了，脸上也表现出了不开心的样子并责备他说：你扬言要取代我的相位，来说说你的理由，让我听听你有什么实力说这话。于是蔡泽长叹一声说：唉，你的见识为何如此迟钝！四季更替，成功者应当适时退隐。你难道没有看到秦国的商鞅、楚国的吴起、越国的大夫文种，他们的结局如何呢？你还羡慕他们吗？应侯反驳说：“为什么不可以？这三人都是忠义的典范，君子可以为了成名而牺牲生命，死而无憾！”蔡泽说：“人立功难道不是为了保全自己吗？身名俱全是上策；名垂青史而身死是次策；名声败坏而身全则是下策。商鞅、吴起、文种，作为臣子为国尽忠立功，固然值得羡慕，但闳夭、周公难道不也是忠臣和圣人吗？这三人的结局，能与闳夭、周公相比吗？”应侯说：“你说得对极了。”蔡泽接着说：“那么，你觉得你的君主对待功臣的态度，与秦孝公、楚王、越王相比怎么样呢？”应侯说：“这……我不知道啊。”蔡泽问：“你的功绩与这三人相比怎么样呢？”应侯说：“我的功绩不如他们。”蔡泽说：“那么，如果你不及时退隐，恐怕你的结局会比这三人更惨。俗话说：‘日中则移，月满则亏。’进退盈缩，与时变化，这是圣人的处世之道。如今你的仇怨已报，恩德已还，却还不思退隐，我为你的结局感到万分的担忧。”应侯听完觉得他说的很有道理，于是将蔡泽奉为上宾，并把他推荐给了秦王。秦王得到相国推荐的人，那肯定要面试一番呀，于是把蔡泽叫来进行面试，一番交谈下来，秦王开心的不得了，就任命他为客卿。应侯这时候就知道自己该退了，于是就称病辞去了相位。这相位不能有空缺呀！秦王很欣赏蔡泽的谋略，于是就任命他担任相国一职，但蔡泽只做了几个月的相国就被免职了。根据他和范睢的谈话可知蔡泽很是明白功成身退这个道理的，他预见了秦国政治斗争的复杂性，担心久居高位可能会给自己带来祸患，所以辞职不干，以此来保全自身。他因为说服范睢而上位，但执政期间没有什么大功劳，这就导致得不到秦王的信任，再加上一些贵族的排挤，在高位也难以久居。
楚国春申君任命荀卿担任兰陵令。荀卿是赵国人，名况，曾与临武君在赵孝成王面前讨论兵法。赵王问：“请问用兵的要领是什么？”临武君回答说：“用兵的要领就是上得天时，下得地利，观察敌人的动向，后发先至，这是用兵的关键。”荀卿说：“我和你的见解有所不同。我听说古代用兵的根本在于团结民心。弓箭如果不协调，即使是后羿也无法射中目标；拉车的六马不和，即使是造他的人也无法驾驭；士兵和百姓不亲附，即使是商汤、周武王也无法取胜。所以，善于团结民心的人，才是善于用兵的人。我认为用兵的关键在于团结民心。”临武君说：“荀卿，你的看法恕在下不能苟同。我认为用兵最重要的是利用形势和权谋，善于用兵的人变化莫测，让敌人无法捉摸。孙武、吴起用兵，无敌于天下，难道用兵一定要依赖团结民心吗？”荀卿说：“临武君此言差矣。我所讲的是仁者之兵，是王者的志向。你所重视的是权谋和形势。仁者之兵不可被欺骗。那些可以被欺骗的军队，是懈怠的、暴露的、君臣上下离心离德的军队。所以，用桀的诡诈对付桀，或许还能侥幸成功；但用桀的诡诈对付尧，就像用鸡蛋碰石头，用手指搅动沸水，必定会导致失败。仁者之兵，上下一心，三军齐心协力，没有什么敌人是打不败的。臣子对君主，下级对上级，就像儿子侍奉父亲，弟弟侍奉兄长，就像手臂保护头和眼睛、覆盖胸腹一样。敌人用诡计偷袭，与先惊动后攻击，结果是一样的。而且，仁者治理十里之国，就能听到百里之外的声音；治理百里之国，就能听到千里之外的声音；治理千里之国，就能听到四海之内的声音。他们必定非常的聪明警觉，团结一致。所以，仁者之兵，集结时像利剑，分散时像阵列，延伸时像莫邪的长剑，触碰的人必会被斩断；收缩时像莫邪的利锋，挡的人必会溃散；驻扎时像磐石，触碰的人必会撤退。而且，暴虐国家的君主，谁会与他同心同德呢？他所依赖的，必定是他的百姓。如果百姓亲近我们如同亲近父母一样，喜欢我们如同喜欢椒兰一样；而他们回头看看自己的君主，却像看到仇敌一样；即使是桀、跖那样的人，也不会愿意为他们所厌恶的人去伤害他们所喜欢的人。这就像让子孙去伤害自己的父母一样，他们必定会来告密，敌人又如何能欺骗我们呢？所以，仁者治理国家，国家会日益昌盛开明，先顺服的诸侯安定，后顺服的诸侯危险，对抗的诸侯削弱，反叛的诸侯灭亡。《诗经》说：‘武王发兵，虔诚持斧，如火烈烈，无人敢挡。’说的就是这个道理。”
赵孝成王和临武君说：“荀卿说得太好了。那么请问王者的军队应该如何设置，又该如何行动呢？”荀卿说：“如果君主贤明，国家就治理得好；如果君主无能，国家就会陷入混乱。崇尚礼义的国家治理得好，轻视礼义的国家会陷入混乱。治理得好的国家强大，陷入混乱的国家弱小，这是强弱的根本。如果君主值得仰仗，臣民就能被使用；如果君主不值得仰仗，臣民就不能被使用。臣民能被使用则国家强大，臣民不能被使用则国家弱小，这是强弱的常态。喜欢贤士的国家强大，不喜欢贤士的国家弱小；爱护百姓的国家强大，不爱护百姓的国家弱小；政令有信用的国家强大，政令无信用的国家弱小；重视用兵的国家强大，轻视用兵的国家弱小；权力集中的国家强大，权力分散的国家弱小；这是强弱的常态。齐国人重视技击，他们的技击是斩获一个敌人首级就赏赐赎金，但没有根本的奖赏。这种军队对付弱小的敌人还可以，对付强大的敌人就会溃散。像飞鸟一样，反复无常，这是亡国之兵，没有比这更弱的军队了，几乎等同于雇佣兵。魏国的魏武卒，按标准选拔；穿三层铠甲，操十二石弩，背负五十支箭，手持戈，头戴盔，腰佩剑，携带两天的粮食，半天行军百里；通过考核的免除赋税，赐予田宅。他们的体力几年后就会衰退，但他们的利益无法剥夺，即使重新选拔也难以周全，所以国家虽然大，税收必然减少，这是危险的军队。秦国人，百姓生活艰苦，君主驱使百姓严酷，用权势逼迫，用刑罚威慑，使百姓只能通过战斗获得利益。通过功赏进行激励，斩获五个敌人首级就能役使五户人家，这是秦国强大持久的原因。所以，秦国四代强盛，不是侥幸，而是必然。齐国的技击无法对抗魏国的魏武卒，魏国的魏武卒无法对抗秦国的锐士，秦国的锐士无法对抗齐桓公、晋文公的节制之师，齐桓公、晋文公的节制之师无法对抗商汤、周武王的仁义之师。遇到仁义之师，就像用焦熬投石一样。这几个国家的军队，都是追求赏赐和利益的军队，是雇佣兵的道路，没有尊重君主、安于制度、遵守节制的道理。诸侯中如果有人能微妙地运用节制，就能一举击败他们。所以，招揽选拔，崇尚权势和诡诈，追求功利，这是逐渐衰败的道路。礼义教化，才是治国的正道。所以，用诡诈对付诡诈，还有巧拙之分；用诡诈对付礼义，就像用锥刀去摧毁泰山一样。所以，商汤、周武王诛杀桀、纣，指挥若定，强暴之国无不归顺，诛杀桀、纣就像诛杀独夫一样。《泰誓》说：‘独夫纣。’说的就是这个道理。所以，军队强大且团结就能制胜天下，小规模团结就能治理邻敌。至于那些招揽选拔，崇尚权势和诡诈，追求功利的军队，胜负无常，时强时弱，时存时亡，互相争斗。这就是所谓的盗兵，君子是不会采用的。”
赵孝成王和临武君说：“说得太好了，请问如何为将呢？”荀卿回答说：“智慧莫过于放弃疑虑，行动莫过于没有过错，做事莫过于没有后悔。做事做到没有后悔就可以了，不必强求完美。所以，制定号令要有威严；赏罚要守信；驻扎要周密稳固；行军要安稳持重，迅速敏捷；观察敌情要隐秘深入，多方去验证真伪；与敌军决战时，必须执行明确的计划，不要执行有疑虑的计划；这就是六术。不要因为想当将军而厌恶被罢免，不要因为胜利了而忘记了曾经的失败，不要对内威严而对外轻视，不要只看到利益而不顾危害，凡事要考虑周全，用财要慷慨；这就是五权。将帅有三种情况可以不受君主的命令：可以杀但不可让军队处于不完备的状态，可以杀但不可让军队打不胜的仗，可以杀但不可让军队欺压百姓；这就是三至。凡是受命于君主指挥三军，三军已经稳定，百官又各司其职，万事井然有序，那么君主不能喜，敌人不能怒；这就是至臣。谋略要先于行动，并且要谨慎，始终如一；这就是大吉。凡事成功在于谨慎，失败则在于懈怠。所以，谨慎胜过懈怠则会大吉，懈怠胜过谨慎则会灭亡；计谋胜过欲望则会顺遂，欲望胜过计谋则会有大凶之事。战斗时要像防守一样谨慎，行军时要像战斗一样警惕，有功时要像侥幸一样谦虚。谨慎谋划，谨慎行事，谨慎对待官吏，谨慎对待士兵，谨慎对待敌人；这就是五无旷。谨慎执行这六术、五权、三至，并且以恭敬、无旷的态度处事，这就是天下之将，可以通于神明。”
临武君说：“说得太好了，请问王者的军制该怎么设置呢？”荀卿回答说：“将帅战死时鼓声不停，御手战死时不松开手中的缰绳，百官战死时不丢弃自己的职责，士大夫战死时军阵行列不乱。听到鼓声就前进，听到金声就撤退。服从命令是首要的，立功是次要的。命令不前进而前进，就像命令不撤退而撤退一样，罪过相同。不杀老弱，不破坏庄稼，投降的不抓，抵抗的不赦，逃命的不追。凡是诛杀，不是诛杀百姓，而是诛杀祸害百姓的人。百姓如果保护贼人，那么他们也是贼人。所以，顺服的生，抵抗的死，逃命的贡献。微子启被封于宋，曹触龙被斩于军中，商朝的百姓，生活与周人无异，所以近处的人歌颂他们，远处的人竭尽全力归顺他们，没有偏僻的国家不归顺并安乐，四海之内如同一家人，通达之处无不服从，这就是人师。《诗经》说：‘自西自东，自南自北，无思不服。’说的就是这个道理。王者之师只诛杀首恶而不进行无谓的攻伐，坚守的城池不强行进攻，顽抗的军队不轻易与敌交战。若敌方上下和睦，我们反而要表示庆贺；不屠戮投降的城池，不暗中偷袭，不留驻重兵，用兵不超过必要时限。因此混乱国家的百姓就会欢迎我们的仁政，不再效忠他们的暴君，期盼王师的到来。”临武君赞叹道：“说的真是太好了。”
陈嚣问荀卿说：先生讨论兵法，常以仁义为本。仁者爱人，义者遵循理义，那么为什么还要用兵呢？凡是用兵，不都是为了争夺吗？荀卿回答说：“这不是你所能理解的。仁者爱人，正因为爱人，所以憎恨害人的人；义者遵循理义，正因为遵循理义，所以憎恨祸乱理义的人。用兵是为了禁暴除害，不是为了争夺。”
同年，燕孝王去世，他的儿子喜继位。周民向东逃窜，秦人夺取了周的宝器，将西周公迁到惮狐之聚。楚人将鲁国迁到莒并夺取了鲁国的土地。
公元前254年，秦将摎率军攻打魏国，攻占了魏国的吴城。韩王前往秦国朝见。魏国全面听从秦国的命令。诸侯国的力量被进一步的削弱，秦扫六合，统一天下的时机又近了一步。
公元前253年，秦王在雍城郊外祭祀上天。这年楚国把都城迁到了巨阳。
公元前252年，卫怀君前往魏国朝见，魏人将其逮捕并杀害；魏国改立卫怀君的弟弟为卫君，即卫元君，卫元君是魏国的女婿。
公元前251年，秋季，秦昭襄王去世，超长待机王在位56年，结束了他的一生他在位以铁血手腕将秦国推向了霸权的巅峰，司马迁评他，蚕食天下，吞并战国，虽晚年杀了白起、范睢，但不可否认他是六世中最牛的一世。孝文王继位，尊唐八子为唐太后，立子楚为太子。赵国人将子楚的妻子和儿子送回秦国。韩王穿着丧服前来吊唁。
燕王喜派栗腹出使赵国与赵国重新结好，并送给赵王五百金作为酒钱。栗腹回到燕国后对燕王说：“赵国的壮年男子都在长平之战中战死，剩下的孤儿还未成年，我们可以趁机攻打赵国。”燕王召见昌国君乐闲并询问他的意见，乐闲回答说：“赵国是四面受敌的国家，百姓熟悉战争，不可轻易攻打。”燕王说：“我可以用五倍的兵力攻打赵国，难道打不下来吗？”乐闲仍然说：“不可啊，大王。”燕王大怒。因为群臣都认为可以攻打赵国，于是燕王发兵两千乘，栗腹为将，率军攻打赵国的鄗城，卿秦率军攻打赵国的代城。将渠劝谏燕王说：“我们刚刚与赵国通好，还送了五百金给赵王，使者刚回来就攻打赵国，这是不祥之兆啊，军队必定会无功而返。”燕王这死鸭子就是不听，而且亲自率领偏军随行。将渠拉住燕王的绶带劝阻，反被燕王一脚给踹开了。将渠哭泣着说：“我不是为了自己，是为了大王啊！”燕军到达了宋子，赵国以廉颇为将，迎击燕军，在鄗城击败了栗腹，在代城击败了卿秦和乐乘，追击燕军五百余里，包围了燕国都城。被打怕了就开始送礼请求和解，赵国人说：“必须让将渠来主持和谈。”燕王任命将渠为相国并负责与赵国的和谈，赵军这才撤兵离去。同年，赵国的平原君去世。
公元前250年，冬季十月，孝文王即位；即位三日后就去世了。孝文王去世后太子子楚继位，即秦庄襄王。尊华阳夫人为华阳太后，夏姬为夏太后。
燕国将领攻打齐国的聊城，燕将攻占聊城后，就有人向燕王进谗言了，燕将害怕回国后受罚，便留守聊城，不敢返回燕国。齐国的田单率军攻打聊城，打了一年多都没能攻下。这时鲁仲连写了一封信，绑在箭上射入城中，送给了燕将，信中陈述了利害关系：我为你考虑，要么返回燕国，要么投降齐国。如今你孤守一城，齐军日益增多而燕国援军却没有来，你打算怎么办？燕将读完信后，连着哭了三天，还是犹豫不决，想返回燕国，但已与燕王有了嫌隙；想投降齐国，又因在齐国杀了那么多人，担心投降后受辱。于是他长叹一声，说到：与其被人杀死，还不如自杀！于是自刎而死。聊城主将一死，城中大乱，田单趁机攻下了聊城。田单回国后，向齐王推荐鲁仲连，想要封赏他。鲁仲连逃到海上，说：我宁愿贫贱而自由自在，也不愿富贵而受人驱使！在那个时代，鲁仲连可真是活的通透。在现在社会会有人为了追求自由而放弃富贵吗？
魏安厘王问子顺谁是天下高士，子顺说：世上没有这样的人；如果勉强算次一等的，那就是鲁仲连吧！魏王说：鲁仲连是勉强做出来的，不是天生的高士。子顺说：人都是通过努力成为君子的。努力不止，才能成为君子；努力不变，习惯与本性结合；习惯与本性结合，就成为自然了。
公元前249年，吕不韦被任命为秦国相国。这时东周君与诸侯密谋攻打秦国，秦王派相国吕不韦率军讨伐并灭掉了东周，将东周君迁到了阳人聚这个地方，周朝至此灭亡。周朝灭亡时，共有七个城邑：河南、洛阳、谷城、平阴、偃师、巩、缑氏。秦王将河南、洛阳十万户封给吕不韦，封他为文信侯。秦王命令蒙骜带兵攻打韩国，蒙骜攻占了成皋、荥阳，设立三川郡。楚国灭掉了鲁国，将鲁顷公迁到卞地，贬为了平民。
公元前248年，发生了日食。秦将蒙骜带兵攻打赵国，平定了太原，攻占了榆次、狼孟等三十七座城。
楚国的春申君对楚王说：淮北地区靠近齐国，形势十分的危急，请将淮北设为郡，并将我的封地迁到江东。楚王同意了这个请求。春申君于是在吴国故都修建城邑，宫室那是极其豪华。
公元前247年，秦将王龁带兵攻打上党诸城，全部攻占，然后设立了太原郡。
秦将蒙骜率军攻打魏国，攻占了魏国的高都、汲城两地，魏国版图进一步缩小。看到魏军屡战屡败，魏王那是十分忧虑，万分着急，便派人到赵国去请信陵君回国，由此可见信陵君是非常有军事才能的人。信陵君这边害怕回国后受罚，就不肯回去，并告诫门客：谁敢为魏国使者通报，马上处死！所以门客们都不敢劝谏。毛公、薛公去见信陵君说：公子之所以受到诸侯的尊重，是因为有魏国作为后盾。如今魏国危急而公子不救，一旦秦军攻破大梁，毁掉先王的宗庙，公子还有什么面目立于天下呢！二人话还未说完，信陵君就脸色大变，立即驾车返回了魏国。魏王见到信陵君后痛哭流涕，承认了自己的过错并任命他为上将军。信陵君派人向诸侯们求援。诸侯听说信陵君重新担任魏国上将军，便纷纷派兵救援魏国。信陵君率领五国联军在河外击败了蒙骜，蒙骜无奈，只得撤军。信陵君率军一直追击到了函谷关，迫使秦军退守关内。信陵君联合各诸侯攻秦，极大的延缓了秦统一六国的时间。安陵人缩高的儿子在秦国任职，秦国派他守卫管城。信陵君攻打管城一时间没攻下，便派人去安陵对安陵君说：请让缩高来见我，我将封他为五大夫，任命他为执节尉。安陵君说：安陵是小国，无法强迫百姓服从。使者可以亲自去请缩高。于是派官吏带使者去见缩高。使者传达了信陵君的命令，缩高说：信陵君看重我，是想让我去攻打管城。父亲攻打儿子守卫的城池，会被人耻笑的；如果我让儿子投降，那是背叛君主。父亲教儿子背叛，也不是信陵君所希望的吧。请允许我辞谢，就没同意！使者回去报告给信陵君，信陵君大怒，派使者对安陵君说：安陵的土地也是魏国的土地。如今我攻打管城没攻下，秦军就会进攻魏国，魏国将会面临危险，请安陵君将缩高绑来！如果不送来，我将率十万大军攻打安陵！安陵君说：我先君成侯受襄王之命守卫此城，曾亲手接过太府的宪令，宪令上篇说：‘子弑父，臣弑君，绝不赦免。即使国家大赦，投降敌国和逃亡的人也不在赦免之列。’如今缩高辞去高位以保全父子之义，而信陵君却说‘必须绑来’，这是让我违背襄王的诏令和太府的宪令，我宁死也不敢执行！”缩高听说后说：信陵君为人强悍而自以为是，这番话必定会给国家带来灾祸。我已经保全了自己的节义，不能让我君受魏国的威胁！”于是到使者的住处自刎而死。信陵君听说后，身穿素服避居别室，派使者向安陵君谢罪说：我无忌是小人，因思虑不周，失信于君，请允许我谢罪！
秦王派人携带万金到魏国离间信陵君和魏王，使者找到晋鄙的门客，让他们对魏王说：信陵君流亡在外十年，如今重新担任魏将，诸侯都听命于他，天下只知有信陵君而不知有魏王了（这句话的杀伤力真的太大了）。秦王又多次派人向信陵君祝贺：公子何时能成为魏王？魏王每天听到这些谗言，渐渐信以为真，便派人取代信陵君统率军队。信陵君知道自己因谗言而再次被废，便称病不上朝，日夜以酒色自娱，四年后去世，酒色伤人呀。韩王前来吊唁，信陵君的儿子感到非常荣耀，将此事告诉了子顺。子顺说：你必须按照礼节辞谢。邻国君主吊唁，国君应主持丧事。如今国君没有命令你接受吊唁，你不能接受韩王的吊唁。于是信陵君的儿子辞谢了韩王的吊唁。
五月丙午日，秦庄襄王去世。太子嬴政继位，这时他只有十三岁，国事全部委托给文信侯吕不韦，尊称吕不韦为“仲父”。嬴政这个人有细长的眼睛、高鼻梁、鸷鸟一样的胸膛、声音如豺狼，心如虎狼，司马迁在《史记?秦始皇本纪》中这么描述。同年晋阳发生叛乱。
公元前246年，也是嬴政即位第一年。秦将蒙骜率军平定了晋阳的叛乱。
韩国为了消耗秦国的国力，使其无力东征，便派水工郑国到秦国做间谍，建议秦国开凿泾水，从仲山开始修渠，沿北山向东注入洛水。工程进行到一半时，郑国的间谍身份被发觉，秦人想要杀了他。郑国说：我虽然为韩国延长了几年的寿命，但渠修成后，对秦国也是万世之利。于是秦国让他继续主持修渠工作。渠成后，引来的淤水灌溉了四万多顷盐碱地，每亩收成达到一钟，关中地区因此更加富饶。
公元前245年，秦将麃公率军攻打魏国的卷城，斩杀魏军三万人，这又让魏国伤筋动骨了。赵国任命廉颇为假相国，率军攻打魏国，攻占了繁阳。同年，赵孝成王去世，其子悼襄王继位，派武襄君乐乘取代了廉颇。廉颇大怒，带兵攻打乐乘，乐乘不敌逃走，廉颇也出奔魏国。廉颇到了魏国有些时间了，但魏国并不信任和重用廉颇。赵国军队多次被秦军围困，赵王想重新起用廉颇，廉颇也想再次为赵国效力。于是赵王派使者去察看廉颇是否还能带兵打仗。廉颇的仇人郭开贿赂使者，让他诋毁廉颇。廉颇见到使者后，为了证明自己还能带兵打仗，一顿饭就吃了一斗米、十斤肉，披甲上马，以展示自己还能作战。使者回去报告赵王说：廉将军虽然老了，饭量还不错；但与我坐了一会儿，就去了三次厕所。赵王认为廉颇老了，便不再召他回国。楚国暗中派人迎接廉颇，把他迎接到了楚国。廉颇担任楚将后，没有立下战功，说：我想指挥赵国的士兵作战，但这愿望到他死也没能实现，最终在寿春去世。一代名将也抵不过小人的谗言，死在了异国他乡。
公元前244年，秦国发生了大饥荒，秦将蒙骜带兵攻打韩国，攻占了韩国十二座城池。
赵王任命李牧为将，带兵攻打燕国，攻占了武遂、方城俩个地方。李牧是赵国北边的良将，曾驻守代郡、雁门防备匈奴。他有权根据需要设置官吏，收取的租税都送入幕府，作为士兵的军费，每天杀几头牛犒赏士兵；训练士兵骑马射箭，谨慎管理烽火台，多次派间谍打探匈奴的消息，并下令：“匈奴入侵时，立即收兵防守。有敢擅自出战捕虏者斩！”匈奴每次入侵，烽火台都及时报警，军队便收兵防守，不与匈奴交战。这样过了几年，赵国边境没有一点损失。匈奴就认为李牧胆小如鼠，连赵国边兵也认为自己的将军胆小。赵王也责备李牧，李牧依然和以前一样。赵王大怒，就派人前去取代了李牧的职位。一年多后，赵军多次出战，屡战不利，那损失是相当惨重，导致边境都无法耕种放牧了。于是赵王再次请李牧出山，但李牧闭门称病不出。赵王强行起用他，李牧说：如果一定要用我，我必须像以前那样行事，才敢接受命令，赵王无奈，为了减少损失，只能同意了。
李牧回到边境后，继续按照原来的策略行事。匈奴几年内多次入侵，都一无所获，始终认为李牧是因为胆小不敢出战。边境士兵每天得到赏赐却不用作战，都很着急，都愿意与匈奴一战，让他们尝尝自己的厉害。看到将士这么想打仗，于是李牧就精选了战车一千三百乘，战马一万三千匹，勇士五万人，弓箭手十万人，先进行训练作战；然后大举放牧，让百姓遍布田野吸引匈奴的注意。匈奴小股部队看到放牧的就过来打，李牧就佯装败退，丢下几十人给匈奴。单于听说后，觉得机会来了，就率大军入侵赵国边境。李牧布下奇阵，左右包抄，大败匈奴，斩杀匈奴十多万骑兵，灭掉襜褴，击破东胡，降服林胡。匈奴单于逃走，此后十多年匈奴不敢再靠近赵国得边境，不出手则已，一出手就让你感到恐惧。
在此之前呢，天下有七个文明国家，其中三个国家与戎狄接壤：秦国自陇山以西有绵诸、绲戎、翟、之戎，岐山、梁山、泾水、漆水以北有义渠、大荔、乌氏、朐衍之戎；赵国北边有林胡、楼烦之戎；燕国北边有东胡、山戎；这些戎狄分散居住在溪谷中，各有各得君长，常常聚集在一起的有上百个部落，但没有统一的领导。后来义渠修筑城郭自守，秦国逐渐蚕食其地，到秦惠王时攻占义渠二十五座城。秦昭王时，宣太后诱杀了义渠王，随后发兵灭掉义渠；秦国开始在陇西、北地、上郡修筑长城以抵御胡人。赵武灵王北破林胡、楼烦，修筑长城，从代郡沿阴山直到高阙，设置云中、雁门、代郡。后来燕将秦开在胡人那里做人质，胡人非常信任他；他回国后率军袭击东胡，东胡退却一千多里；燕国也修筑长城，从造阳一直到襄平，然后设置了上谷、渔阳、右北平、辽东郡以抵御胡人。到战国末期，匈奴开始强大。
公元前243年，春季，秦将蒙骜带兵攻打魏国，攻占了魏国旸、有诡两地。三月，秦军撤兵。秦国质子从赵国回国；赵国太子也离开秦国回国。
七月，秦国发生了蝗灾和瘟疫，这再那个时代可了不得。秦国下令百姓缴纳一千石粟米可授予一级爵位。同年，魏安厘王去世，他的儿子景湣王继位。
公元前242年，秦将蒙骜带兵攻打魏国，攻占了酸枣、燕、虚、长平、雍丘、山阳等二十座城池；秦国设立了东郡。
当初，剧辛在赵国与庞煖关系非常要好，后来到燕国做官。燕王见赵国多次被秦国围困，廉颇离开后庞煖担任赵将，便想趁赵国疲敝时攻打它，前去询问剧辛的意见，剧辛说：“庞煖很容易对付。”于是燕王派剧辛率军攻打赵国。赵将庞煖率军迎战，杀死了剧辛，俘虏了燕军两万人，说大话是要付出代价滴，这不剧辛就把自己的命给丢掉了。诸侯国对秦国无休止的攻伐感到忧虑。
公元前241年，楚、赵、魏、韩、卫五国合纵攻打秦国，楚王为合纵长，春申君主持军务，攻占了寿陵。五国联军到达函谷关时，秦军出击，五国军队全部败退。楚王责备春申君，春申君因此逐渐被疏远。观津人朱英对春申君说：“人们都认为楚国强大，但您执政后楚国却变弱了。在我看来并非如此。先王时，秦国与楚国友好，秦国二十年不攻打楚国，这是为什么呢？因为秦国攻打楚国很不方便；假道于两周，背对韩、魏攻打楚国也不可行。如今情况不同了。魏国随时可能灭亡，无法保住许、鄢陵两地，魏国割让这些地方给秦国，秦军距离陈地只有一百六十里。依我看来，秦、楚之间的战争即将爆发。”听了朱英的分析，楚国决定迁都寿春，并命名为郢。春申君被封于吴，继续担任相国。
秦军攻占了魏国的朝歌和卫国的濮阳。卫元君率领其宗族迁居到了野王，依靠山势守住魏国的河内地区。
公元前240年，秦军攻打魏国，攻占了汲城。同年，夏太后去世，秦将蒙骜去世，这对秦国可是大损失。
公元前239年，魏国将邺城割让给赵国。同年，韩桓惠王去世，其子韩安继位。
公元前238年，秦军攻打魏国，攻占了垣、浦两城。夏季四月，因为天气寒冷，百姓中有冻死的人。秦王在雍城留宿。己酉日，秦王举行冠礼，佩戴宝剑，正式的成年了。秦将杨端和带兵攻打魏国，攻占了衍氏。
当初，秦王即位时年纪尚小，太后时常与文信侯吕不韦私通。秦王逐渐长大，吕不韦担心与太后私通的事情败露，祸及自身，便假称舍人嫪毐为宦官，把他进献给了太后。太后宠幸嫪毐，生下两个儿子，封嫪毐为长信侯，以太原为嫪毐的封地，朝中政事都由嫪毐决定；这时请求做嫪毐门客的人很多。秦王身边有人与嫪毐发生争执，有人告发嫪毐并非宦官，秦王就下令调查嫪毐得事情。嫪毐害怕事情暴露，于是伪造秦王的御玺发兵，企图攻打蕲年宫作乱。秦王派相国昌平君、昌文君率兵攻打嫪毐，双方在咸阳交战，斩杀了嫪毐数百人；嫪毐失败逃亡，最终被抓获。秋季九月，秦王下令诛灭嫪毐三族；其党羽皆被车裂灭族；门客中罪轻者被流放到了蜀地，一共有四千多家。秦王将太后迁到雍城萯阳宫，并杀死她与嫪毐所生的两个儿子。秦王下令：“有敢为太后之事进谏者，一律处死，断其四肢，堆积在宫门外！”为此处死了二十七人。齐国人茅焦请求进谏。秦王派人对他说：“你没看到宫门外堆积的尸体吗？”茅焦回答说：“我听说天上有二十八宿，如今死了二十七人，我这次来正是为了凑满二十八之数，我并不怕死！”使者将此事汇报给了秦王，秦王很生气呀。茅焦的同乡们听说了茅焦得行为后，纷纷带着衣物逃离秦国。秦王大怒说：“这人故意来冒犯我，快召他进来，我要用大锅煮了他，看他怎么凑满二十八之数！”秦王按剑怒坐，口中那是唾沫横飞。使者赶忙召茅焦入宫，茅焦缓步走到秦王面前，先是拜了两拜，然后起身说道：“我听说活着的人不忌讳谈死，拥有国家的人不忌讳谈亡国。忌讳谈死的人无法求生，忌讳谈亡国的人无法保国。生死存亡，是圣主急于想知道的，陛下想听吗？”秦王说：“你说的是什么意思？”茅焦说：“陛下有狂悖的行为，自己不知道吗？车裂假父，囊扑二弟，将母亲迁到雍城，残杀进谏之士，桀、纣的行为也不过如此。天下人听说后，都会对大王离心离德，不再归附秦国，我私下为陛下感到万分得危险！我的话已经说完了，请大王下令杀了我吧！”于是脱下衣服，趴在刑具上。秦王快步走下殿来，亲自扶起他说：“先生请穿上衣服，我愿意听从你的建议！”于是封茅焦为上卿。然后秦王亲自驾车，空出左边的座位，前往雍城迎接太后，回到咸阳后，母子关系恢复如初。
楚考烈王没有儿子，春申君为此感到十分忧虑，四处寻找宜于生子的女子献给楚王，但始终没有生下儿子。赵国人李园带着妹妹想献给楚王，听说楚王不宜生子，担心妹妹入宫后失宠，便请求做春申君的门客。不久，李园请假回家，故意逾期不归。春申君问他原因，李园说：“齐王派人来求娶我妹妹，我与使者饮酒，所以耽误了归期。”春申君问：“已经下聘了吗？”李园说：“还没有下聘。”春申君便纳李园的妹妹为妾。不久，李园的妹妹就怀孕了，李园让她对春申君说：“楚王宠信您，即使是兄弟也比不上。如今您担任楚相二十多年，而楚王没有儿子，楚王百年之后将改立兄弟为王，他们也会重用自己亲近的人，您又怎么能长久保持现在的地位呢？不仅如此，您地位尊贵，执政已久，对楚王的兄弟多有失礼之处，一旦他们继位，祸患将降临到您身上。如今我已有身孕，但无人知道，我侍奉您时间不长，如果以您的名义将我献给楚王，楚王必定宠幸我。如果我生下男孩，那就是您的儿子做了楚王。整个楚国都是您的，您何必再担心不可预知的祸患呢？”春申君深以为然。于是将李园的妹妹送出府，妥善安置后献给楚王。楚王召她入宫，宠幸了她，后来生下男孩，立为太子。
李园的妹妹成为了王后，李园也因此显贵掌权，但他担心春申君泄露秘密，于是暗中豢养死士，企图杀死春申君灭口；楚国很多人都知道此事。楚王病重，朱英对春申君说：“世上有不可预料的福，也有不可预料的祸。如今您处在不可预料的世界，侍奉不可预料的君主，怎能没有不可预料的人呢？”春申君问：“什么是不可预料的福？”朱英说：“您担任楚相二十多年，名义上是相国，实际上已经是楚王。楚王如今病重，随时可能去世，他去世后您将辅佐幼主，执掌国政，等幼主长大后还政于他，或者干脆南面称王，这就是不可预料的福。”春申君又问：“什么是不可预料的祸？”朱英说：“李园不治理国政，却是您的仇人，他不掌兵权却豢养死士已久。楚王一旦去世，李园必定抢先入宫，掌握大权并杀死您灭口，这就是不可预料的祸。”春申君再问：“什么是不可预料的人？”朱英说：“您任命我为郎中，楚王去世后，李园抢先入宫，我替您杀死他，这就是不可预料的人。”春申君说：“你不必多虑，李园是个软弱的人，我又待他不薄，事情怎么会到这种地步呢！”朱英知道自己的话不被采纳，害怕被杀，便逃走了。十七天后，楚王去世，李园果然抢先入宫，在棘门内埋伏死士。春申君入宫时，死士冲出刺杀他，将其首级扔到棘门外；随后李园派官吏捕杀春申君全家。太子继位，即楚幽王。至此，战国四公子全部身死，退出了历史舞台，但他们得故事依然为后人所津津乐道。
扬雄《法言》评论道：有人问：“信陵君、平原君、孟尝君、春申君对国家有益吗？”回答说：“君主失政，奸臣窃取国命，他们有什么益处呢！”
秦王因文信侯吕不韦侍奉先王功劳很大，不忍心杀他。次年十月，文信侯吕不韦被免去丞相职务，离开京城回到了自己的封地。
宗室大臣们商议说：“从各诸侯国来秦国做官的人，大多是为了他们的君主游说和离间秦国，请将他们全部驱逐。”于是秦国大规模搜捕并驱逐客卿。客卿楚国人李斯也在被驱逐之列，他在离开前上书秦王说：“从前秦穆公招揽贤才，从西戎得到了由余，从宛地得到了百里奚，从宋国迎来了蹇叔，从晋国招来了丕豹和公孙支。这些人都不是秦国人，但穆公依靠他们兼并了二十个国家，称霸西戎。秦孝公采用商鞅的新法，使诸侯亲近归附，至今国家安定强盛。秦惠王采用张仪的计策，瓦解了六国的合纵联盟，使他们臣服于秦国。秦昭王得到范雎，强化了王权，抑制了私门势力。这四位君主，都是依靠客卿的功劳。由此可见，客卿有什么对不起秦国的呢？如果美色、音乐、珠宝、玉石不产自秦国，大王却大量使用；而在用人方面却不问才能高低、是非曲直，只要不是秦国人就一律驱逐，客卿一律赶走。这是看重美色、音乐、珠宝、玉石，而轻视人才和百姓啊！我听说泰山不拒绝微小的土壤，所以能成就它的高大；河海不挑剔细小的水流，所以能成就它的深广；君主不排斥百姓，所以能彰显他的德行。这正是五帝三王无敌于天下的原因。如今您却抛弃百姓去资助敌国，驱逐客卿去帮助诸侯成就事业，这就像是借给敌人兵器、送给盗贼粮食啊！”秦王于是召见李斯，恢复了他的官职，废除了逐客令。李斯走到骊邑便返回。秦王最终采纳了李斯的计谋，暗中派遣辩士携带金玉去游说诸侯，对可以用财物收买的诸侯名士厚赠结交，对不肯归附的则用利剑刺杀，离间诸侯国君臣的关系，然后派良将率军进攻。几年之后，秦国终于兼并了天下。
公元前236年，赵国人攻打燕国，夺取了燕国的狸阳。战事还未结束，秦国将军王翦、桓齮、杨端和率军攻打赵国，进攻邺城，夺取了赵国九座城池。王翦带兵攻打了阏与、轑阳，桓齮带兵夺取了邺城和安阳。
这年，赵悼襄王去世，他的儿子幽缪王迁继位。幽缪王的母亲是倡女（也被称为倡后），深受悼襄王宠爱，悼襄王废黜了嫡子嘉，立迁为太子。迁一向以品行不端闻名于赵国。
文信侯吕不韦回到封地一年多，各诸侯国的宾客和使者络绎不绝地前去拜访他。秦王担心他发动叛乱，便赐书给吕不韦说：“你对秦国有什么功劳，竟被封为河南侯，食邑十万户？你与秦国有什么亲缘关系，竟被称为‘仲父’？现在命令你与家属迁居蜀地！”吕不韦自知逐渐被猜忌，害怕被杀。次年，文信侯吕不韦饮毒酒自杀，家人偷偷将他安葬。他的门客中参加葬礼的，全部被驱逐或流放。秦王还下令：“从今以后，凡是像嫪毐、吕不韦那样操持国事不守正道的人，一律抄没其家门，以此为例！”
扬雄在《法言》中评论道：有人问：“吕不韦算是有智慧的人吗？他用财富换取了权力。”回答说：“谁说吕不韦有智慧呢？他用国家换来了灭族之祸。吕不韦的盗窃行为，不过是穿墙挖洞的小偷中的佼佼者罢了！穿墙挖洞的小偷，我只见过偷一担粮食的，没见过偷走整个洛阳的。”从六月到八月，秦国一直没有下雨。秦国调发四郡的兵力帮助魏国攻打楚国。
公元前234年，桓齮率军攻打赵国，在平阳击败了赵将扈輙，斩杀赵军十万人，扈輙被杀。赵王任命李牧为大将军，再次在宜安、肥下与秦军交战，秦军大败，桓齮逃回秦国。赵王封李牧为武安君。次年，桓齮再次攻打赵国，攻占了赵国宜安、平阳、武城三地。
韩王献出土地并交出玉玺，请求成为秦国的藩属国，派韩非前来秦国聘问。韩非是韩国的公子，擅长刑名法术之学，看到韩国日渐衰弱，多次上书劝谏韩王要任用贤才，但韩王都没有采纳。韩非痛恨治国不重视任用贤才，反而提拔浮华无用之人，宽厚时宠信有名无实之人，危急时则依赖武将，所培养的人并非所用之人，所用之人也并非所培养之人。他悲叹廉洁正直之人不被邪枉之臣所容，观察历史的得失变化，写下了《孤愤》、《五蠹》、《内、外储》、《说林》、《说难》等五十六篇着作，共十馀万字。
秦王嬴政听说了韩非的才能，就想见他。韩非作为韩国的使者来到秦国，趁机上书秦王说：“如今秦国地广数千里，军队号称百万，号令赏罚严明，天下诸侯无人能及。臣冒死请求见大王，陈述如何破解天下合纵之策。大王若听从臣的建议，一举便可破解合纵，赵国无法抵抗，韩国不会灭亡，楚国、魏国不会臣服，齐国、燕国不会亲近，霸王的威名无法成就，四邻诸侯不会来朝。若大王不听，臣愿被斩首示众，以警示那些为大王谋划不忠之人。”秦王对此感到十分的高兴，但并未任用韩非。李斯嫉妒韩非的才能，对秦王说：“韩非是韩国的公子，如今秦国想要吞并诸侯，韩非终究会为韩国效力，不会为秦国效力，这是人之常情。如今大王不用他，又让他回国，这是自留后患啊。不如以法律处死他。”秦王同意了李斯的建议，下令将韩非下狱治罪。李斯派人送毒药给韩非，逼他自杀。韩非想向秦王陈述，但无法见到秦王。秦王后来后悔，派人赦免韩非，但韩非已经死了。韩非死在了他人的嫉妒上，李斯一生追求富贵，最终被富贵所害，人就是这样，你越是追求什么，就会被什么所累。
扬雄在《法言》中说：有人问：“韩非写了《说难》一书，却最终死于说难，请问这是为什么？”回答说：“《说难》正是他致死的原因！”为什么这么说呢？因为君子以礼行事，以义为准则，合则进，不合则退，从不担忧不合。若游说他人时担忧不合，则无所不用其极。这时有人说了，韩非担忧的是游说不合，游说若不遵循正道，才是真正的担忧。遵循正道而不合，并非真正的担忧。
司马光老爷子说：臣听说君子亲近自己的亲人，也亲近他人的亲人；热爱自己的国家，也热爱他人的国家，因此功成名就，享有百福。如今韩非为秦国谋划，却首先想颠覆自己的祖国，以推销自己的主张，罪不容诛，何足怜悯！
公元前232年，秦王大举兴兵攻打赵国，一支军队抵达邺城，一支军队抵达太原，攻占了赵国狼孟、番吾两地；但遇到李牧后就撤军了。当初，燕国太子丹曾在赵国做人质，与秦王关系良好。秦王即位后，太子丹到秦国做人质，秦王对他无礼，太子丹愤怒，就逃回了燕国。
公元前231年，韩国向秦国献出南阳地区。九月，秦国派兵接收韩国的土地。魏国也献出土地。这年代地发生了地震，从乐徐以西，北至平阴；房屋墙垣大半都被毁坏了，地面裂开东西宽一百三十步。
公元前230年，内史腾灭掉韩国，俘虏了韩王安，将韩国的土地设为颖川郡，韩国成为了第一个被灭掉的国家。这年，华阳太后去世，赵国发生大饥荒。卫国卫元君去世，其子角继位。
公元前229年，王翦率领上地军队攻下了井陉，与杨端和率领的河内军队共同攻打赵国。赵国李牧、司马尚率军抵御秦军。秦国人贿赂赵王的宠臣郭开，让他诋毁李牧和司马尚，说他们想谋反。赵王派赵葱和齐将颜聚代替李牧和司马尚。李牧不接受命令，赵国人将他逮捕并杀害；司马尚被废黜。一代名将就这么落幕了，至此战国四大名将已去其三。
公元前228年，王翦带兵攻打赵军，大败赵军，秦军杀死了赵葱，颜聚逃亡，秦军顺势攻占了邯郸，俘虏了赵王迁。秦王到邯郸，将过去与母家有仇怨的人全部杀死。随后，秦王从太原、上郡返回。这一年，太后去世。赵国成为被秦国灭掉的第二个国家。
王翦军队驻扎在中山，逼近燕国。赵国公子嘉率领宗族百余人逃到了代地，自立为代王。赵国灭亡后，大夫们都逐渐归附他，与燕国联合，驻扎在上谷。这年楚幽王去世，国人立其弟郝为楚王。三月，郝的庶兄负刍杀死郝，自立为楚王。魏景湣王去世，其子假继位。
燕国太子丹怨恨秦王，想要报仇，向他的师傅鞠武请教。鞠武建议联合三晋、齐国、楚国，并与匈奴结盟以对抗秦国。太子丹说：“太傅的计策耗时太久，实在令人心焦，燕国恐怕等不及了。”不久，秦国将军樊於期得罪了秦王，逃到了燕国；太子丹便收留了他。鞠武劝谏太子丹说：“秦王暴虐，对燕国积怨已久，已经令人胆寒，更何况他知道樊将军在燕国！这就像把肉放在饿虎经过的路上。希望太子尽快将樊将军送到匈奴。”太子丹说：“樊将军走投无路来投奔我，这正是我命该如此的时候，请再考虑其他办法！”鞠武说：“行危险之事以求安全，制造祸患以求福报，计策浅薄而怨恨深重，只为结交一人而不顾国家大害，这是助长怨恨、招致祸患啊！”但是太子丹不听。
太子丹听说卫国人荆轲贤能，便以谦卑的言辞和丰厚的礼物请求见他。太子丹对荆轲说：“如今秦国已俘虏了韩王，又举兵南下攻打楚国，北临赵国。赵国无法抵挡秦国，祸患必将波及燕国。燕国弱小，多次受困于战争，如何能抵挡秦军的进攻！诸侯都已臣服秦国，无人敢合纵抗秦。我私下认为，若能得到天下勇士出使秦国，劫持秦王，迫使他归还诸侯的土地，像曹沫对待齐桓公那样，那就再好不过了；若不能成功，便刺杀秦王，秦国大将在外掌握兵权，国内发生动乱，君臣互相猜疑，我们便可趁机联合诸侯，必定能击败秦国。希望荆卿考虑考虑这件事！”荆轲答应了。于是太子丹将荆轲安置在上等住所，每天亲自拜访，供给荆轲的一切需求，无微不至。等到王翦灭掉赵国，太子丹感到十分恐惧，想派荆轲立即行动。荆轲说：“如今前往秦国却没有信物，秦王不会信任我。若能得到樊将军的首级和燕国督亢的地图，献给秦王，秦王必定高兴见我，我才有机会行事。”太子丹说：“樊将军走投无路来投奔我，我不忍心杀他！”荆轲于是私下见樊於期说：“秦王对待将军可谓残忍，您的父母宗族都被杀害！如今秦王悬赏千金、万户封邑来购您的首级，您打算怎么办？”樊於期叹息流泪说：“我能怎么办？我该怎么办？”荆轲说：“我希望得到将军的首级献给秦王，秦王必定高兴见我，我便左手抓住他的袖子，右手刺他的胸膛，这样将军的大仇得报，燕国的耻辱也得以洗雪！”樊於期说：“这正是我日夜切齿痛心的事！”于是自刎而死。太子丹听说后，跑去伏尸痛哭，但已无可奈何，便将樊於期的首级装入匣中。太子丹预先找到天下最锋利的匕首，让工匠用毒药淬炼，用人试验，只要沾上一丝血，人便立刻死亡。于是准备好行装，派荆轲出使秦国，以燕国勇士秦舞阳为副使，前往秦国。这就是荆轲刺秦王事情的开始。可惜了…