且说张飞在汉中接到刘备将令后，深知上庸之地关乎大哥全局战略，不敢有丝毫怠慢。他留下副将守备原处，自与猛将雷铜点起一万精兵，星夜兼程，赶往那座连接汉中与荆州的战略枢纽——上庸城。
大军行进半月，终于抵达上庸。守将、赵云之长子赵和，以及寇封、张存等人，早已率众出城相迎。
“末将恭迎张将军！”赵和年轻却沉稳，已有乃父之风，举止沉稳，不卑不亢。
张飞翻身下马，声若洪钟：“不必多礼！大哥有令，让俺老张来此坐镇，防备曹贼从东面捅刀子！如今情况如何？”
赵和上前禀报：“回将军，上庸各处关隘已加强戒备，巡哨加倍。目前尚未发现曹军大规模异动。”
“好！”张飞环眼扫过诸将，“尔等皆是我蜀中健儿，如今两军相合，共有两万大军！只要我等同心协力，据城而守，纵他曹贼亲来，也叫他碰个头破血流！速将我军与原有守军整编布防，不得有误！”
“末将领命！”众将轰然应诺。有威震天下的张飞亲临坐镇，上庸守军士气大振。
刘备、诸葛亮的判断分毫不差。早在曹操亲率大军奔赴汉中之前，便在长安府邸内有过一番隐秘的布置。彼时烛影摇红，曹操屏退闲人，独召族弟曹洪——这位以稳健着称的心腹大将。他手指重重地叩在地图“上庸”二字之上，神色肃穆：“子廉，汉中决战，干系重大。若我军主力与刘备僵持不下，我要你自长安出兵，取道武关，直扑上庸！此处是刘备连通汉中与荆州的命脉，一旦斩断，彼必首尾难顾，被迫分兵。届时汉中战局，定生逆转之机。”
曹洪凛然接令，他深知，这步暗棋，足以左右整个中原战局的走向。
这正是曹操的高明之处：大军西征，却早已布好全局。他特意将老练的曹洪留在长安，授以重兵，并命其与于禁、杜袭诸将伺机而动。一道致命的暗刃，早已悄无声息地悬在了上庸的咽喉之上。
上庸的战略地位太过关键。此地北可通过汉水及陆路支援汉中战场，东可直面荆州襄阳、南郡腹地。若曹军能夺取上庸，无异于一把利刃，狠狠楔入刘备的战略连接部，足以切断汉中与荆州之间的联系，使刘备首尾不能相顾。同时，上庸失守将直接威胁荆州北部安全，迫使关羽从江陵、襄阳分兵救援，从而极大分散刘备在汉中主战场的兵力和注意力。更重要的是，从上庸沿汉水西进，可直抵汉中腹地，沿途再无阳平关那样的天险阻隔！若能成功，便可与曹操主力形成东西夹击汉中的有利态势。
曹操主力在阳平关受阻，战事陷入僵持，曹洪在长安也一时未敢轻动，他在等待最佳时机。
时间推移，汉中前线依旧胶着。曹洪帐下参军杜袭敏锐地捕捉到了战机。这一日，他向曹洪进言：“将军，如今刘备主力尽被魏公牵制于阳平关，关羽重心在南郡应对江东，上庸虽得张飞增援，然其注意力必集中于正面。我可暗出长安，效仿兵法‘出其不意，攻其无备’，率精兵经武关道，快速南下，直扑上庸！若能趁其不备，先下一城，则可震动其防线，打开局面！”
曹洪闻言，深以为然。武关道虽不如褒斜、子午等道险峻，但也是崎岖难行，正可掩人耳目。他立刻点起三万步骑混合的精锐，以于禁为副将，杜袭参赞军机，对外宣称操练兵马，暗中却悄然离开长安，迅速进入武关道，直扑荆州边境！
曹军此次行动极为隐蔽，且速度极快。蜀军在上庸方向的注意力更多集中在东面通往荆州的路线，对从北方武关而来的威胁有所疏忽。
曹洪大军出其不意地出现在荆州边境，第一个目标便是位于上庸郡东北部的钖县（今陕西白河县附近）。钖县是上庸东面的门户，守将任约兵力薄弱，且万万没想到曹军会从这个方向突然杀到！
等到发现曹军兵临城下时，为时已晚。曹洪根本不给任何反应时间，立即挥军猛攻。任约虽率军奋力抵抗，但寡不敌众，城防迅速被突破。乱军之中，勇将任约被曹军士卒围攻，力战殉国。
曹军一举攻占钖县，获得了宝贵的立足点和补给点。消息传开，上庸郡震动！
消息如同插了翅膀般飞至上庸城。张飞正与诸将商议防务，闻听钖县失守、任约战死的噩耗，勃然大怒，一拳砸在案上，木屑纷飞！
“曹洪老儿！安敢如此！竟敢杀某将，夺某城！俺定要将他碎尸万段！” 声如雷霆，震得屋瓦簌簌作响。
赵和、雷铜、寇封等将亦是又惊又怒，纷纷请战。
“将军！末将愿为先锋，率兵夺回钖县，为任将军报仇！” 年轻气盛的寇封首先请命。
“将军，曹军骤至，锐气正盛，且兵力不明。我等需谨慎应对，固守待援为宜？” 较为老成的参军张存提出不同意见。
寇封怒道：“固守？岂非让曹贼以为我辈怯战！当迎头痛击！”
雷铜也嗷嗷叫：“三将军！打吧！让曹军尝尝俺们蜀中儿郎的厉害！”
张飞环眼圆睁，怒火熊熊，但他身负守土重任，强压下立刻出兵报仇的冲动，沉声道：“都给俺安静！”
帐内顿时静了下来。
张飞走到地图前，盯着钖县的位置，粗壮的手指重重一点：“曹洪这厮，来的好快！占了钖县，下一步必是觊觎我上庸主城！报仇要报，城也要守！”
他猛地转身，下令道：“赵和！雷铜！”
“末将在！”
“命你二人率五千精兵，即刻出发，前出至钖县通往上庸的必经之路险要处，依山扎营，深沟高垒，给俺挡住曹军！不求你们歼敌，只需挫其锋芒，延缓其进军速度，摸清其虚实！”
“得令！”二将领命而去。
“寇封！张存”
“末将（属下）在！”
“全力加固上庸城防！多备滚木礌石，箭矢火油！征调民夫，协助守城！同时，派出快马，分别向汉中和荆州通报军情！”
“是！”
一道道命令有条不紊地发出，显示出张飞粗中有细的一面。愤怒并未完全冲昏他的头脑，他深知上庸不容有失。