汉中，北瞰关中，南蔽巴蜀，东达襄邓，西控秦陇，乃兵家必争之战略要冲。对于新得益州的刘备而言，汉中更是屏护益州门户，北上中原的跳板，势在必得！
此时的汉中，仍在“师君”张鲁的控制之下。张鲁凭借五斗米道割据汉中已三十年，政教合一，在汉末乱世中营造了一片相对安宁的区域。然而，其人性格暗弱，缺乏雄才大略，麾下虽有大将杨昂、杨任、弟张卫等，但整体实力与正处于上升期的刘备集团相比，已显不足。
建安十七年春，在经过近半年的休整和准备后，刘备以“张鲁勾结曹操，威胁益州”为名，留诸葛亮总督国事，法正为谋主，赵云镇守成都，自率大军五万，以张飞、黄忠、魏延、高顺等为大将，北出葭萌关，正式发动了夺取汉中的战役。
刘备大军北上，声势浩大。张鲁闻讯，惊慌失措，急召文武商议。其弟张卫主战，道：“兄长勿忧！汉中有阳平关天险，易守难攻！弟愿率精兵，据关死守，管教刘备有来无回！”
谋士阎圃却劝道：“师君，刘备新得益州，士气正盛，其麾下关、张、赵、黄皆万人敌，兼有法正、诸葛亮多谋，不可力敌。不如……不如暂且归顺曹操，借曹公之力，以拒刘备？”
张鲁本就犹豫，闻听“归顺曹操”，心中更是动摇。他虽与曹操有过节，但眼下强敌压境，似乎也只有此路可走。
然而，未等张鲁做出决断，刘备大军已如狂风般卷至阳平关下！
阳平关，扼守金牛道咽喉，两侧山势险峻，中有嘉陵江流过，关城坚固，确有一夫当关、万夫莫开之势。张卫率杨昂、杨任等将，拥兵三万，凭借险要，深沟高垒，严防死守。
刘备挥军猛攻数日，伤亡不小，关隘却岿然不动。张飞、黄忠等将轮番上阵挑战，张卫只是坚守不出。
“这阳平关，果然名不虚传！”刘备在中军帐内，看着地图，眉头紧锁，“强攻损失太大，且难以奏效。孝直，可有良策？”
法正仔细观察地图，又亲自带人勘察周边地形，献计道：“主公，阳平关正面险固，然其侧后定军山，地势虽高，守备或许松懈。可遣一上将，引精兵绕道迂回，占据定军山，居高临下，威胁阳平关侧翼。届时，关内守军必乱，我军再以主力正面强攻，可一举破关！”
“此计大妙！”刘备赞道，“何人为将，可担此重任？”
老将黄忠应声而出，声若洪钟：“主公！老夫愿往！若不能拿下定军山，甘当军令！”
刘备见黄忠虽年迈，但豪气干云，正是用其经验与勇武之时，便道：“汉升老当益壮，必能成功！我便与你一万精兵，多带旗帜锣鼓，趁夜绕行山间小路，袭取定军山！”
法正又补充道：“黄老将军出兵后，主公可令其余各部，白日佯攻，夜间虚张灯火，做出大军仍在关前之态，迷惑张卫。”
计议已定，黄忠点齐兵马，以熟悉地形的益州降将为向导，人衔枚，马裹蹄，悄无声息地消失在茫茫夜色与山岭之中。
与此同时，刘备大营依旧每日鼓噪攻城，夜晚则灯火通明，仿佛全军仍在。张卫在关上看去，只见刘备军容整齐，攻势不断，并未察觉异常。
数日后，黄忠军历经艰险，终于神不知鬼不觉地迂回到了定军山侧后。他并未急于进攻，而是让士兵饱餐战饭，休息恢复体力，同时仔细观察山上守军情况。
只见定军山上，守将乃是夏侯渊（历史上此时夏侯渊尚未至汉中，此为剧情需要所做的艺术处理）部将杜袭，兵力不多，且因地处后方，防备松懈。
黄忠看准时机，于黎明时分，突然发起猛攻！他身先士卒，挥刀大喝，直冲敌营！一万养精蓄锐的生力军，如同猛虎下山，瞬间冲垮了措手不及的守军！杜袭仓促应战，被黄忠一刀斩于马下！
黄忠迅速占领定军山，命士兵遍插旌旗，擂动战鼓，大声呐喊！
阳平关上的张卫，清晨忽闻侧后杀声震天，登高一看，只见定军山上已是“刘”字大旗飘扬，无数兵马摇旗呐喊，顿时吓得魂飞魄散！
“定军山已失！我军后路被断矣！”关内守军一片恐慌。
刘备在关前见山上信号，知黄忠得手，大喜过望，立即挥动全军，对阳平关发起总攻！
前有关下猛攻，后有山上威胁，阳平关军心瞬间崩溃。张卫、杨昂等虽奋力抵抗，但已无力回天。混战中，杨昂被张飞刺死，杨任被乱军所杀，张卫仅率少数亲兵，狼狈逃回南郑。
雄关阳平，就此易主！
刘备大军穿过阳平关，汉中盆地，已门户洞开！兵锋直指南郑！张鲁的命运，以及汉中的归属，即将见分晓。