话说当夜，双方军队混战，一直打到天亮，各自收兵回营。马超把军队驻扎在渭口，日夜分派兵力，对曹军前后进行攻击。曹操在渭河内用船筏锁链搭建了三条浮桥，连接南岸。曹仁率领军队在河两岸扎营，把粮草车辆连接起来，当作屏障。马超得知后，让士兵们每人夹着一束草，带着火种，与韩遂一起率领军队全力杀到曹营寨前，堆积草把，放火焚烧。曹军抵挡不住，弃寨而逃。车辆、浮桥，全部被烧毁。西凉兵大获全胜，截断了渭河。曹操无法建立营寨，心中忧虑。荀攸说：“可以取渭河的沙土筑起土城，这样就能坚守。”曹操调拨三万士兵担土筑城。马超又派庞德、马岱各率领五百骑兵，来回冲击；再加上沙土不结实，刚筑起就倒塌，曹操无计可施。当时正值九月底，天气突然变冷，阴云密布，连日不开。
曹操在营寨中烦闷不已。忽然有人来报：“有一位老人求见丞相，想要说明方法以及谋略。”曹操请他进来。只见此人鹤骨松姿，容貌苍老古朴。询问后得知，他是京兆人，隐居在终南山，姓娄，名子伯，道号梦梅居士。曹操以宾客之礼相待。娄子伯说：“丞相想要跨过渭河安营已经很久了，如今为何不抓住时机修筑呢？”曹操说：“这里是沙土之地，难以筑起营垒。隐士有什么好计策赐教呢？”娄子伯说：“丞相用兵如神，难道不知天时吗？连日阴云密布，一旦北风刮起，必定会大幅降温而结冰。等风起之后，驱使士兵运土泼水，等到天亮，土城就建成了。”曹操恍然大悟，要厚赏娄子伯。娄子伯不接受赏赐就离开了。
当天夜里，北风呼啸。曹操驱使所有士兵担土泼水；由于没有盛水的器具，就用绢袋盛水浇洒，一边修筑一边冻结。等到天亮，沙水冻得坚实，土城已经修筑完成。探子将此事报告给马超。马超领军前来查看，大为震惊，怀疑有神灵相助。第二天，马超集结大军，击鼓前进。曹操亲自骑马出营，只有许褚一人跟随在后。曹操挥鞭大喊：“孟德单骑到此，请马超出来答话。”马超骑马挺枪而出。曹操说：“你欺负我营寨建不起来，如今一夜之间土城已筑好，你为何还不早早投降！”马超大怒，想要冲上前去擒住曹操，看到曹操背后有一人，圆睁怪眼，手提钢刀，勒马而立。马超怀疑是许褚，于是扬鞭问道：“听说你们军中有名为虎侯的人，在哪里呢？”许褚提刀大喊：“我就是谯郡的许褚！”目光如电，威风凛凛。马超不敢轻举妄动，勒马退回。曹操也带着许褚回营。两军将士看到这一幕，无不骇然。曹操对众将说：“贼人也知道许褚是虎侯啊！”从此军中都称许褚为虎侯。许褚说：“我来日一定要擒住马超。”曹操说：“马超英勇，不可轻敌。”许褚说：“我发誓与他死战！”于是派人给马超送去战书，说虎侯单挑战马超来日决战。马超接到战书，大怒道：“怎敢如此欺我！”当即决定次日誓杀虎痴。
第二天，两军出营，摆好阵势。马超安排庞德在左翼，马岱在右翼，韩遂统领中军。马超挺枪纵马，站在阵前，高喊：“虎痴快快出来！”曹操在门旗下回头对众将说：“马超的勇猛不逊色于吕布！”话还没说完，许褚拍马舞刀而出。马超挺枪迎战。两人斗了一百多个回合，不分胜负。马匹疲惫，各自回营，换了马匹，又来到阵前。再次交锋一百多个回合，依旧难分高下。许褚性起，飞奔回阵，卸下盔甲，浑身肌肉鼓起，赤身提刀，翻身上马，前来与马超决战。两军将士都大为惊骇。两人又战了三十多个回合，许褚奋力举刀砍向马超。马超闪过，一枪刺向许褚心窝。许褚扔掉刀，夹住枪杆。两人在马上争夺长枪。许褚力气大，只听“咔嚓”一声，拗断枪杆，两人各拿半节在马上乱打。曹操担心许褚有闪失，于是命令夏侯渊、曹洪两将一起出马夹攻。庞德、马岱见曹操将领全部出动，指挥两翼铁骑，横冲直撞，混战过来。曹军大乱。许褚手臂中了两箭。众将慌忙退回营寨。马超一直追到壕沟边，曹军折损大半。曹操下令紧闭营门，不许出战。马超回到渭口，对韩遂说：“我见过恶战的人，没有比得上许褚的，他真是虎痴啊！”
再说曹操料到可以用计打败马超，于是秘密命令徐晃、朱灵全部渡过河西扎营，前后夹攻。一天，曹操在城楼上看到马超带领数百骑兵，径直来到营寨前，往来如飞。曹操看了很久，将头盔扔在地上说：“马超这小子不死，我都没有葬身之地了！”夏侯渊听了，心中气愤，厉声说：“我宁愿死在这里，也要灭掉马超这贼！”于是率领本部一千多人，大开寨门，径直追去。曹操急忙阻拦，却来不及，担心他有闪失，慌忙上马前来接应。马超见曹兵追来，于是把前军当作后队，后队当作先锋，一字排开。夏侯渊赶到，马超迎战厮杀。马超在乱军中远远看到曹操，便撇下夏侯渊，直取曹操。曹操大惊，掉转马头慌忙逃跑。曹兵大乱。 正在马超追击之时，忽然有人报告说曹操有一支军队，已经在河西扎下营寨，马超十分震惊，无心再追，急忙收兵回营，与韩遂商议，说：“曹操的军队乘虚渡过了河西，我军前后受敌，这该怎么办？”部将李堪说：“不如割地求和，两家暂且罢兵，熬过冬天，等春暖后再作打算。”韩遂说：“李堪的话很有道理，可以听从。”马超犹豫不决。
杨秋、侯选都劝求和，于是韩遂派杨秋为使者，径直前往曹营送书信，说明割地求和之事。曹操说：“你先回营寨，我明天派人回复。”杨秋告辞离去。贾诩进来见曹操，说：“丞相是怎么打算的？”曹操说：“你有什么看法？”贾诩说：“兵不厌诈，可以假装答应他们；然后使用反间计，让韩遂和马超互相猜疑，这样就能一举击破他们。”曹操拍手大喜说：“天下的高见，大多不谋而合。文和的计谋，正是我心中所想。”于是派人回信，说：“等我慢慢退兵，归还你们河西之地。”一面让人搭建浮桥，做出要退兵的样子。马超收到信，对韩遂说：“曹操虽然答应求和，但他是奸雄，难以揣测。倘若不做准备，反而会受他制约。我和叔父轮流调兵，今天叔父对着曹操，我对着徐晃；明天我对着曹操，叔父对着徐晃：分头防备，以防他使诈。”韩遂依计行事。 很快有人将此事报告给曹操。曹操看着贾诩说：“我的事能成了！”又问：“明天是谁来对着我们这边？”有人报告说：“是韩遂。”第二天，曹操带领众将出营，左右簇拥，曹操独自骑着一匹马站在中央。韩遂的士兵很多都不认识曹操，出阵观看。曹操高声喊道：“你们这些士兵想要看看曹公吗？我也和普通人一样，并没有四只眼睛两张嘴，只是智谋多一些罢了。”众士兵都露出惧色。曹操派人到阵前对韩遂说：“丞相恭请韩将军过来交谈。”韩遂立即出阵；看到曹操没有穿戴盔甲兵器，自己也脱下盔甲，穿着便服骑马而出。两人马头相交，各自拉住缰绳交谈。曹操说：“我和将军的父亲，一同被推举为孝廉，我曾经像对待叔父一样侍奉他。我也和您一同踏入仕途，不知不觉已经过去多年了。将军今年贵庚？”韩遂回答说：“四十岁了。”曹操说：“以前在京师的时候，我们都青春年少，没想到如今已到中年！怎样才能让天下太平，大家共享安乐呢！”只是谈论旧事，丝毫不提军情。说完大笑，交谈了一个时辰，才骑马分别，各自回营。很快有人将此事报告给马超。马超急忙来问韩遂：“今天曹操在阵前说了什么事？”韩遂说：“只是诉说在京师的旧事罢了。”马超说：“怎么不谈论军务呢？”韩遂说：“曹操都没说，我又何必单独提起呢？”马超心中十分怀疑，没说话就退下了。
再说曹操回营，对贾诩说：“你知道我在阵前与韩遂交谈的用意吗？”贾诩说：“这个用意虽然巧妙，但还不足以离间他们二人。我有一计，能让韩遂和马超自相残杀。”曹操询问计策。贾诩说：“马超是个有勇无谋的人，不懂机密。丞相亲自写一封信，单独给韩遂，信中故意用一些模糊不清的字样，在关键的地方，自己涂抹修改，然后封好送给韩遂，故意让马超知道此事。马超必定会索要书信来看。如果看到上面关键的地方都被涂改，就会猜测是韩遂怕他知道什么机密的事，自己涂改的，正好契合了他对韩遂单骑与曹操会面的怀疑；一旦起疑就必定会生乱。我们再暗中结交韩遂部下的将领，让他们之间互相离间，马超就可以对付了。”曹操说：“这个计策很好。”随即写了一封信，把关键的地方都涂改了，然后封好，故意多派随从送到韩遂营寨，送完信后就回来。果然有人把此事报告给马超。马超心中更加怀疑，直接来到韩遂处索要书信查看。韩遂把信给马超。马超看到上面有涂改的字样，问韩遂：“信上怎么都涂得模糊不清？”韩遂说：“原信就是这样，不知是什么原因。”马超说：“哪有把草稿送给别人的道理？一定是叔父怕我知道详细内容，先涂改了。”韩遂说：“难道是曹操错把草稿误封送来了。”马超说：“我不相信。曹操是个精细的人，怎么会出错？我和叔父合力杀敌，为何你忽然生出异心？”韩遂说：“你要是不相信我的心意，明天我在阵前把曹操骗来说话，你从阵中冲出来，一枪把他刺死就是了。”马超说：“如果这样，才能看出叔父的真心。”两人约定好了。
第二天，韩遂带着侯选、李堪、梁兴、马玩、杨秋五将出阵。马超藏在门后。韩遂派人到曹营前，高喊：“韩将军请丞相过来交谈。”曹操于是命令曹洪带领数十骑兵径直出阵与韩遂相见。两匹马相距数步，曹洪在马上欠身说：“昨晚丞相嘱托将军的话，千万不要有误。”说完便回马。马超听到后大怒，挺枪纵马，就去刺韩遂。五将拦住，劝解回营。韩遂说：“贤侄不要怀疑，我没有歹心。”马超哪里肯信，愤恨地离开了。 韩遂与五将商议说：“这件事该怎么解释？”杨秋说：“马超倚仗自己的武勇，常有欺凌主公之心，就算战胜了曹操，他又怎会相让？依我愚见，不如暗中投靠曹操，日后还能有封侯的机会。”韩遂说：“我与马腾结为兄弟，怎能忍心背叛他？”杨秋说：“事已至此，不得不这样做。”韩遂说：“谁可以去通报消息？”杨秋说：“我愿意前往。”于是韩遂写了密信，派杨秋径直来到曹营，说明投降之事。曹操大喜，答应封韩遂为西凉侯、杨秋为西凉太守。其余人也都有官爵。约定以放火为信号，共同对付马超。杨秋告辞，回去见韩遂，详细说了此事：“约定今晚放火，里应外合。”
韩遂大喜，就命令士兵在中军帐后堆积干柴，五将各自佩挂刀剑等候。韩遂又商议，想设宴骗马超前来，趁机除掉他，犹豫着还没行动。没想到马超早已探听到详情，带着几个亲随，持剑先行，让庞德、马岱在后接应。马超悄悄进入韩遂营帐，只见五将与韩遂低声交谈，只听到杨秋说：“事不宜迟，要赶紧行动！”马超大怒，挥剑直入，大喝道：“你们这群贼子竟敢谋害我！”众人都大惊失色。马超一剑朝韩遂面门砍去，韩遂慌忙用手抵挡，左手早被砍落。五将挥刀齐出。马超快步出帐，五将围上来混战。马超独自挥舞宝剑，力敌五将。剑光明处，鲜血飞溅：砍翻马玩，剁倒梁兴，另外三将各自逃命。马超又进帐去杀韩遂时，韩遂已被左右救走。帐后一把火起，各营寨的士兵都行动起来。马超连忙上马，庞德、马岱也赶到，双方混战。马超领军杀出时，曹军从四面赶来：前面有许褚，后面有徐晃，左边有夏侯渊，右边有曹洪。西凉兵自相残杀。马超不见了庞德、马岱，于是带领一百多骑兵，截断在渭桥之上。
天色微明，只见李堪率领一军从桥下经过，马超挺枪纵马追赶。李堪拖枪而逃。恰好于禁从马超背后赶来。于禁开弓射马超。马超听到背后弓弦响，急忙闪避，箭却射中前面的李堪，李堪落马而死。马超回马来杀于禁，于禁拍马逃走。马超回到桥上驻守。曹军前后大量涌来，虎卫军在前，乱箭齐射马超。马超用枪拨打，箭纷纷落地。马超命令随从骑兵往来冲杀。无奈曹兵围得坚固厚实，无法冲出。马超在桥上大喝一声，杀入河北，随从骑兵都被截断。马超独自在阵中冲突，却被暗弩射倒坐下马，马超摔倒在地，曹军围了上来。正在危急时刻，忽然西北角上一彪军杀来，是庞德、马岱。二人救了马超，把军中战马给马超骑上，转身杀出一条血路，往西北方向逃去。曹操得知马超逃脱，传令众将：“不分昼夜，一定要追到马超。如果得到他的首级，赏赐千金，封为万户侯；活捉的封为大将军。”众将领命，都想争功，一路追击。马超顾不上人马困乏，只顾逃命。随从骑兵渐渐都离散了。步兵跑不动的，大多被擒获。只剩下三十多骑兵，与庞德、马岱朝陇西临洮方向逃去。 曹操亲自追到安定，知道马超已经逃远，才收兵回长安。众将全部集合。韩遂没了左手，成了残疾之人，曹操让他在长安休养，授予西凉侯的职位。杨秋、侯选都封为列侯，让他们镇守渭口。曹操下令班师回许都。
凉州参军杨阜，字义山，径直来到长安拜见曹操。曹操询问他，杨阜说：“马超有吕布般的勇力，很得羌人之心。如今丞相如果不趁势剿灭他，日后他养足气力，陇上各郡，就不再是国家所有了。希望丞相暂且不要退兵。”曹操说：“我本想留下军队征讨他，无奈中原事务繁多，南方也尚未平定，不能久留。你要为我保住此地。”杨阜答应下来，又保荐韦康为凉州刺史，一同领军驻守冀城，以防备马超。杨阜临行前，向曹操请求说：“长安一定要留下重兵作为后援。”曹操说：“我已经安排好了，你只管放心。”杨阜告辞离去。
众将都问曹操：“起初贼人占据潼关，渭北道路空虚，丞相不趁此机会从河东攻打冯翊，反而坚守潼关，拖延了很长时间，之后才北渡渭河，立营固守，这是为什么呢？”曹操说：“起初贼人守住潼关，如果我刚到就攻取河东，贼人必定会分兵守住各个渡口，那么河西就无法渡过了。所以我把大军都聚集在潼关前，让贼人全部向南防守，而河西就没有防备，所以徐晃、朱灵才能顺利渡河。之后我领兵北渡，用车辆连接，树立栅栏作为甬道，修筑冰城，想让贼人以为我军弱小，使他们心生骄意，放松防备。我再巧用反间计，积蓄士兵的力量，一旦出击就击破他们。这就是所谓的疾雷不及掩耳。用兵的变化，本来就不是只有一种方法。”众将又问：“丞相每次听说贼人增加兵力，就面露喜色，这是为什么呢？”曹操说：“关中地区偏远，如果贼人们各自凭借险要地势据守，征讨他们不是一两年可以平定的；如今他们都聚集到一处，人数虽多，但人心不齐，容易离间，一举就可以消灭他们，所以我很高兴。”众将下拜说：“丞相神机妙算，我们比不上。”曹操说：“这也多亏了你们众多文武官员的力量。”
于是重赏众军。留下夏侯渊屯兵长安，将收降的士兵，分别拨到各个部队。夏侯渊举荐冯翊高陵人，姓张，名既，字德容，担任京兆尹，与他一同镇守长安。曹操班师回朝。献帝安排銮驾出城迎接。下诏允许曹操“朝拜赞礼时不直呼其名，入朝时不用小步快走，佩剑穿鞋上殿”：如同汉朝丞相萧何的旧例。从此曹操威震中外。
这消息传到汉中，很快惊动了汉宁太守张鲁。原来张鲁是沛国丰人。其祖父张陵曾在西川鹄鸣山中撰写道教典籍传播教义，百姓都尊奉他。张陵去世后，他的儿子张衡继续推行这种做法。百姓只要来学道，就要交五斗米，因此世人称他们为“米贼” 。张衡死后，张鲁继承了他的做法。张鲁在汉中自称为“师君”；那些来学道的人都被称作“鬼卒”；为首领的称作“祭酒”；带领众多徒众的称作“治头大祭酒” 。他们行事以诚信为主，不许欺诈。如果有人患病，就设置法坛，让病人住在静室之中，自己反思过错，当面坦白，然后为他祈祷；主持祈祷事务的人，称作“奸令祭酒”。 祈祷的方法是，书写病人的姓名，说明服罪的意思，写三份文书，名为“三官手书”：一份放在山顶上奏报天官，一份埋在地下上奏报地官，一份沉入水中上奏报水官。如此之后，如果病人痊愈，就要以五斗米作为酬谢。还建造义舍：舍内饭米、柴火、肉食一应俱全，允许过往行人根据食量自行取用；取用过多的人会受到上天的惩罚。境内有人犯法，必定宽恕三次；若不改正，然后才施加刑罚。当地没有专门的官员，都由祭酒管理。就这样，张鲁雄踞汉中之地已达三十年。朝廷因为此地偏远，难以征伐，就任命张鲁为镇南中郎将，兼任汉宁太守，只要他定期进贡即可。
当年，张鲁听说曹操打败了西凉的军队，威震天下，于是召集众人商议说：“西凉马腾被杀，马超刚刚战败，曹操必定会侵犯我们汉中。我想自称汉宁王，督率军队抵御曹操，各位意下如何？”阎圃说：“汉川的百姓有十万多户，财富充足，粮食丰裕，四面地势险要坚固；如今马超刚战败，从子午谷逃入汉中的西凉百姓，不少于数万。我认为益州刘璋昏庸懦弱，不如先夺取西川四十一州作为根本，然后再称王也不迟。”张鲁听后大喜，于是与弟弟张卫商议起兵之事。很快，有探子将消息报告到了川中。
再说益州刘璋，字季玉，是刘焉的儿子，汉鲁恭王的后代。章帝元和年间，被改封到竟陵，他的旁支亲属因此居住在此地。后来刘焉官至益州牧，兴平元年，因患痈疽而死，州中大吏赵韪等人，共同拥立刘璋为益州牧。刘璋曾杀死张鲁的母亲和弟弟，因此与张鲁结仇。刘璋派庞羲担任巴西太守，来抵御张鲁。当时庞羲得知张鲁想要兴兵夺取西川，急忙报告给刘璋。刘璋生性懦弱，听到这个消息，心中十分忧虑，急忙召集众官商议。忽然，有一人昂首阔步地站出来说：“主公放心。我虽然没什么才能，但凭借这三寸不烂之舌，定能让张鲁不敢正眼觊觎西川。”
正是：只因为蜀地有谋臣献策，才招来了荆州的豪杰之士。不知道这个人究竟是谁，且听下讲解。