国府默许一些杂牌军投降日军，利用日军的力量，遏制敌后中共根据地发展。以弥补国军敌后力量不足的问题。
在敌后伪军普遍存在专门攻打我军，对国军手下留情的情况。但国府在吴化文这件事却失了手，砸了自己的脚。吴化文引导日军政击苏鲁战区，对苏鲁战区产生了致命的影响。苏鲁战区从此一蹶不振，直至退出山东。客观上为我军在山东的进一步发展扫清了障碍，这是国府没有想到的。
国府作为中央政府，国党作为执政党，为对付在野党，在敌后玩起这种下三滥的手段让人很不齿。战术上利用了日军限制了我党的发展，取得了一定的效果。战略上却因为大量军队的倒戈，让国人对国府丧失了部分信心，加上战后对汉奸的处置不力，动摇了国府的执政合法性，在国人看来能与汉奸共治的政府能有多大公信力。
11月下旬缅北局势紧张起来，日军以第33师团部署在印缅交界处威胁英印军，第18师团防守曼德勒，第55师团、第5师团一部准备沿吉鲁、温非一线进攻密支那。
日军占领缅甸后，立即违背了缅甸独立的承诺。把缅甸独立的时间推到1943年8月，理由是缅甸目前比较混乱，不具备独立的条件。本来缅甸独立军已发展到几万余人，日军打着精锐化标准化的幌子，把缅甸独立军名字改成了缅甸防卫军，编制上直接缩减成3千余人，昂山军长一夜之间成了昂山队长，这3千余人日军还不放心，在其建制上还安排了一个指导部，防卫军的任何命令都需指导部连署才有效力。
缅甸由于交通原因和开发水平低，矿产资源很难被开采运输，唯一比较方便运输的是大米，从1942年4月开始，累积有十万两千多吨的大米运回日本本土。日军的所作所为直接触动了缅甸独立军，缅甸独立军渐渐与日军离心，昂山也与缅北的波莫取得了联系。
此时印度也并不平静，印度国大党在孟买召开会议，要求英军撤离印度，建立独立的共和国。英国总督维克托霍普侯爵当天就在孟买把甘地、尼赫鲁一锅端，国大党代表们可以接着在监狱里讨论没有讨论完的议题。
这一行动激怒了英属印度当地人民，整个英属印度内爆发了声势浩大的反英浪潮，和国大党有龃龉的穆斯林联盟也参与到行动中来。韦维尔上将亲自下令出动军队镇压，甚至在一些地方动用了空军，伤亡人数成千上万，事情闹了很久。
日军在缅甸驻军三个师团，经过半年的休整和补充，日军满血复活，特别是第一次缅甸战役中受到重创的第55师也恢复了战力。日本大本营有意调第15师团、第28师团到缅甸加强日军力量，但缅甸日军最高指挥官饭田祥二郎已经等不及了，日军特意从新加坡调来了第5师团一部协助进攻密支那。
远征军为应对日军的进攻，中美联合航空队进抵前线机场，杜立特轰炸机群应国府请求移防昆明。远征军调戴海欧部、廖龄奇部防守吉鲁、温非、密支那线，戴海鸥第200师在前，准备层层阻击，依托工事逐步消耗日军力量，廖龄奇部在后随时准备支援。驻印军新22师、新28师也前出至新平洋、于邦、孟巩一线，第11集团军防守八莫、苗眉、腊茂一线。
日军第55师团、第5师团一部在进攻的路上充满了艰辛，前进每一步都要付出相当的代价。经过十多天的激战，才占领了吉鲁。日军意识到兵力严重不足，航空力量也不足。日军遭到了中美航空队、杜立特轰炸机群的轰炸，损失惨重，日军部队进退两难。
此时英印军认为自己又行了，以两个师的兵力发动了第一次若开战役，意图占领缅甸西南部梅宇半岛南端的若开邦阿恰布。日军第213联队的两个大队在距离阿恰布三十多公里的栋拜与拉代当固守，这两个地方一个卡住梅宇山脉和大海，一个卡住梅宇河畔的公路，日军的两个大队居然奇迹般的守住了防线。日军使用手榴弹，燃烧瓶和步兵炮居然击退了英印军坦克的攻击。
日军顺势收缩吉鲁日军部队，第55师团准备会同第33师团围歼英印军，日军主力部队还未到达，第33师团第213联队剩下的一个大队（有延支队）直接穿越若开山脉，从英军背后奇袭。五十五师团前锋也搞起山地穿越，横渡梅宇河，穿越梅宇山脉，袭击了被夹在海岸边上的英军第6旅，英军第6旅被全歼，旅长卡文迪许准将被俘。日军全线反击，衔尾追击英印军，英印军其他残余部队灰头土脸一路从缅甸退回到印度，恢复到战前防线。
此次战役英印军遭到重创，导致战区司令欧文跟着总督霍普侯爵一起下了课，韦维尔就任印度总督，奥金莱克负责印度军务，洛德·蒙巴顿出任东南亚战区最高司令，斯利姆也终于熬出了头，接任缅甸战区盟军最高司令，负责协调盟军在缅甸的军事行动。 ? 第一次若开战役英印军的惨败也不是没有一点好处，其一英印军的参战使日军中断了对缅北的进攻，中印公路的建设没有受到影响。其二日军两个大队挡住了两个师的进攻，英军的这次惨败让日军开始重新估算英军的战斗力，日军在后来作出的种种莽撞抉择似乎也能从第一次若开战役找到一些缘由。
战役后斯利姆混编了英、印、尼泊尔部队以提升战斗力；强化丛林生存、夜间作战训练；建立前线疟疾治疗中心?。提出了“自助者天助”的理念，在资源匮乏条件下依靠灵活补给（如空投物资）和机动战术?。
缅北战场稳定下来后，中美航空队一部、杜立特轰炸机群转场西安周边，准备清理华北日军机场后，再次轰炸日本本土，杜立特轰炸机数量上升到50多架。