于是乎，曹操就吩咐夏侯渊、张合：“你俩，分别带着军队，各自领着三千轻骑兵，走那些弯弯绕绕的偏僻小路，去偷袭阳平关的后方。”
曹操自己呢，则带着大军“呼啦”一下把营帐一拔，浩浩荡荡地出发了。杨昂一听说曹军退兵这消息，兴奋得跟打了鸡血似的，麻溜地把杨任找来商量，眉飞色舞地说：“嘿哟，杨任兄弟，曹军退兵啦，咱们趁机冲上去攻打他们，说不定能发笔大财，占个大便宜哟！”
杨任听了，一脸谨慎地说道：“大哥呀，曹操那家伙鬼点子多得跟星星似的，谁晓得这退兵是真是假，咱们可不能冒冒失失地去追哟。”
杨昂一听，急得直跺脚，嚷嚷道：“哼，你不去，我自己去！”
杨任苦口婆心地劝呀劝，嘴皮子都快磨破了，可杨昂这家伙就像吃了秤砣——铁了心，根本不听。杨昂带着五个营寨的兵马，欢天喜地地往前冲，只留了几个小猫小狗似的士兵守着营寨。
就在这一天，那大雾浓得哟，对面连个人影毛都看不见。杨昂的军队走到半道上，累得气喘吁吁，实在是迈不开腿了，只好停下来扎住队伍。再说说夏侯渊的一支军队，偷偷摸摸地抄到山后面，一瞅那浓重的雾气，跟一大块厚厚的幕布似的垂在空中，又隐隐约约听到有人说话和马叫的声音，心里“咯噔咯噔”直打鼓，担心有伏兵。夏侯渊拼命催促人马赶紧行动，结果在这大雾里晕头转向，稀里糊涂地走到了杨昂的营寨前面。守寨的士兵听到马蹄声，想都不想，就理所当然地以为是杨昂的军队回来了，“哗啦”一下就把寨门打开让他们进来。曹军“呼啦啦”一拥而入，进去一瞧，哟呵，原来是个空寨。得嘞，那就不客气啦，就在寨子里放起火来。这五个营寨的士兵一看这火光冲天的架势，吓得魂飞魄散，撒开脚丫子就跑，连营寨都不要啦。
等到雾气慢慢地散开，杨任带着军队火急火燎地赶来救援。杨任和夏侯渊刚打了没几个回合，打得正热闹呢，背后张合的军队“哇呀呀”地又到了。杨任一看这形势，心里暗叫“不好”，把心一横，拼了老命杀出一条血路，灰头土脸地逃回南郑去了。
杨昂正琢磨着往回溜的时候，悲催啊，他发现寨栅早被夏侯渊和张合这俩家伙给霸占了。更惨兮兮的是，曹操那大队的军马跟一群饿狼似的从后面气势汹汹地扑过来啦。这下可完蛋喽，两边一块儿进攻，把杨昂围得那叫一个严严实实，跟个铁桶似的，四周连条能钻出去的缝儿都没有。杨昂急得眼睛都红了，心一横，咬着牙想着拼了老命也要冲出去，谁能想到他这么倒霉催的，刚冲出去就正好跟张合撞了个正着。这两人一交手，没几下的功夫，杨昂就被张合“咔嚓”一下给解决掉啦。那些打了败仗的士兵吓得屁滚尿流，连滚带爬地跑回阳平关，去见张卫。
原来呀，张卫早就知道杨昂和杨任这俩倒霉蛋将领战败逃跑的事儿了，各个营寨也都丢得一干二净，心里就跟塞了一团乱麻似的。到了半夜，他实在是没招了，只好耷拉着脑袋，灰溜溜地放弃阳平关，撒开脚丫子就跑回去了。曹操这下可美坏啦，欢欢喜喜地得到了阳平关还有各个寨栅。
张卫和杨任灰头土脸得跟刚从煤堆里钻出来似的回去见张鲁，张卫耷拉着脑袋，哭丧着脸说：“主公哟，这两位将领把隘口给弄丢喽，所以这关实在是没法守哇。”
张鲁一听，气得暴跳如雷，挥舞着手臂就要杀杨任。杨任吓得赶紧喊冤：“主公呐，我之前可苦口婆心地劝过杨昂，别傻不拉几地去追曹操的军队。可那家伙脑袋像被驴踢了，根本不听我的呀，所以才有了这次惨不忍睹的败仗。我现在再求求主公您，给我一支军队，让我前去挑战，我发誓一定能把曹操给干掉。要是不能取胜，您就把我脑袋拧下来，要杀要剐随您高兴！”
张鲁歪着脑袋想了想，就让杨任立下了军令状。杨任骑上马，带着两万人的军队离开南郑，找了个地方扎下营寨。
却说曹操带着军队准备接着往前冲，他先让夏侯渊领着五千军队，到南郑的路上去打探打探情况。嘿，巧得很，正好就碰上了杨任的军队。两军谁也不客气，立马就摆开了阵势。杨任派部将昌奇出马，跟夏侯渊干起来了。
结果还没到三个回合呢，昌奇就被夏侯渊一刀给砍在马下，一命呜呼了。杨任一看，气得鼻子都歪了，火冒三丈，自己抄起长枪就出马，和夏侯渊大战了三十多个回合，打得难解难分。
夏侯渊这小子眼珠子一转，坏水冒出来了，假装打不过败逃，杨任这傻大个还真就傻乎乎地在后面追。没想到夏侯渊使了个拖刀计，“唰”的一下就把杨任砍在马下。士兵们一看主将挂了，吓得魂飞魄散，四散奔逃，大败而回。曹操一听说夏侯渊把杨任给杀了，兴奋得手舞足蹈，立刻下令进军直接就抵达南郑，安营扎寨。
张鲁当时那简直是慌得像只没头的苍蝇，手忙脚乱得脚丫子都快打结了，急吼吼地把文官武将一股脑儿地都给匆匆召集起来商量咋对付这档子事儿。阎圃这时候挺身而出，拍着胸脯说道：“我敢打包票，有一个人呐，绝对有能耐跟曹操手下的那些将领好好比划比划！”
张鲁急忙问道：“到底是谁呀？你倒是快说呀！”
阎圃倒是不慌不忙，慢悠悠地回答：“是南安的庞德呀！之前他跟着马超一块儿投靠了主公您，后来马超一溜烟跑去了西川，碰巧这庞德生病，就没跟着一块儿去。如今呐，他一直承蒙主公您的大恩大德，被供养得舒舒服服的，为啥不让他出去露两手呢？”
张鲁一听，那眼睛“唰”地一下亮得跟灯泡似的，兴奋得差点跳起来，连忙喊道：“快快快，赶紧把庞德给我叫来！”
没一会儿，庞德就被人给拽来了。张鲁这家伙那叫一个大方，一点儿都不抠搜，又是大把大把的金银财宝赏赐，又是好酒好肉地可劲儿犒劳，还点了一万军马，让庞德出发。庞德带着这一大帮子兵马走了一段路，在离城十多里的地方，嘿，跟曹军面对面撞上了。庞德这家伙可真是个急性子，二话不说，“嗖”地一下骑上马就冲了出来叫阵。