潘濬督军到临沅下寨时，就收到了樊伷的战书，遂召诸长吏议事。
麾下长吏认为贼军不据守城池，反而出城决战，是藐视对手。若不答应决战，恐士气受损。
董恢则劝道：“贼军敢出城决战，必定有所依仗。不如坚守大营，待贼军士气低落再出击。”
潘翥不屑道：“武陵诸蛮也就沙摩柯颇有勇力，余皆羸弱。当日若以吾镇守，宵小定不敢作祟。”
潘濬放下战书，道：“诸君勿复言，明日与贼决战。”便对战书做了批复，交给信使。
江东军中缺战马，潘濬仅有百骑，便交由潘翥率领，游离于战场之外，伺机发动突击。以潘秘、徐宗、廖式、廖潜、舒燮各领一军，以前三后二五个方阵面向临沅。
面对潘濬的严整阵容，樊伷急道：“季常兄，吴军阵容严整，吾等据城而守，为何让赵家小儿率军出城。”
马良没有回应，只是看着城外赵统的战旗。
赵统则以沙摩柯为头阵，以习氏兄弟为两翼，自率十余骑压后，却对樊友郑重道：“樊君，此战吾以汝持中军，非用汝才，乃让汝报宜都之耻也。”
樊友含泪，拱手道：“友谢赵将军信任，此战有死无退。”
赵统上马，拱手道：“待战后再与樊君满饮，共祭君侯。”
双方挥动令旗，中军方阵开始接战。
潘濬在后方高塔眺望。双方方阵缓缓移动。
潘秘所在方阵与沙摩柯方阵开始短兵相接。
樊友压阵，对军吏道：“命弓手不必吝惜箭矢，对敌军方阵进行抛射。”
习氏兄弟在两侧，与廖式、徐宗部开始交战。
赵统率十余骑在阵后，观察临沅城中旗帜变换。在发现城中三面旗帜变换，表示前军三个方阵已经交战时，便与骑卒一同上马，绕开双方交战方阵，向潘濬阵后驰去。
潘濬在塔上观察战场形势，发现贼军出动十余骑，变对一旁的军吏道：“出动骑军剿灭这支游骑。”
吴军鼓吏敲得更响，一百骑军从营寨飞奔而出。
樊伷在城楼上发现吴军骑兵数量比己方更多，不由得担忧道：“季常兄，敌军骑兵更盛，如之奈何？”
马良让军吏插上敌军出动骑兵的旗帜，然后让军吏吹起牛角。
“将军，吴贼出动了骑兵，数量比我军更盛。”从骑大声急呼。
“照计划行事。”赵统继续疾驰。
两边鼓声更盛，势要压过对方。
潘濬见潘翥已率骑兵追击贼军那支游骑，微微一笑，捋了一下须，便对旁边的董恢道：“休绪，只要打散这支游骑，吾等便可合围城外贼军。”
董恢道：“贼军兵少仍敢出城野战，势必有所倚仗，明府小心行事。”
潘濬冷哼一声，道：“樊伷不过有三分口才，连办宴会的实力都没有。休绪且看我破敌。”说完，命预备的廖潜、舒燮准备接替廖式、徐宗。
战场上，沙摩柯亲率部曲抵住吴军前阵，自有持长戈的军士从盾墙的缝隙刺出，以杀伤吴军。习珍、习宏处于两翼，指挥士卒压制吴军形成包围。
潘濬见前军战事焦灼，便对军吏道：“速让弓手齐射！”
旗手挥动令旗，自有统率弓兵的军吏指挥。
“放箭！”
顿时吴军箭如飞蝗，射向汉军阵中。
樊友惊呼：“举盾避箭！”
“啊。”不少汉军士卒打出惨叫。
潘濬见此，让鼓吏加快鼓声节奏。
樊伷抓住马良肩膀：“季常兄，快撤回城中吧。”
马良也略有松动，到看着赵统率十余骑向吴军骑兵驰去，便道：“待赵将军冲一阵再做打算。”
潘翥也在指挥骑兵，对赵统进行冲阵：“枪放平，全力冲过去！”
百骑分成三队，如同三堵墙向赵统十余骑推进。
潘翥在第三队，心里想的却是自己轮到自己突进的时候，自己就是缴获敌军遗留的马匹，顺便补个刀了。
潘濬根本就没有关注骑兵的对决，他认为百骑对十余骑，优势在我。眼下他更关注潘秘与贼军前阵的对决。
贼军前阵是五溪着名渠帅沙摩柯，据传手中有一兵器，名曰铁藜金骨朵，形状十分奇特，可隔甲杀人。与之对阵的潘秘，则率领潘氏部曲，阻止沙摩柯破阵。
董恢惊呼指着骑兵阵线道：“明府，一队骑兵已被敌军击破。”
“什么！”潘濬下意识看向骑兵对决。
战场上，赵统所率骑兵将第一队骑兵射倒后，便弃掉手弩，手持双刃矛向吴军骑兵冲去。
“儿郎们，今日教教潘濬骑战之道！”赵统大声道。
“吼！”从骑亢声大呼。
十余骑持双刃矛冲向吴军二队骑兵。
嗒嗒嗒，整齐的马蹄声，赵统十余骑开始加速，连潘翥都感受到大地在震动。
“不好，二队骑兵快散开！”潘翥厉声指挥
马良看到吴军一队骑兵攻势被化解，赵统十余骑如一支利箭射向第二队骑兵。
“快，让骑兵撤退！”潘濬将长麾掷地，连连跺脚，“让舒燮接应，快！”
董恢抱住潘濬：“明府稍安勿躁，事情还有转机。”
潘濬这时也冷静下来：“休绪计将安出？”
董恢立刻对潘濬耳语，潘濬听完连连捋须，笑道：“休绪之言甚得吾意，且让最后一队骑兵撤下。”
赵统冲破吴军第二队骑兵后，正休整马力，准备出第三队时，却发现吴军骑兵调转马头撤退。
从骑道：“敌军已撤走，我等有三人落马受伤。”
赵统看着吴军骑兵慌乱撤走，便对从骑道：“受伤不能再战者，收留敌军马匹回城。可再战者，随我绕敌后方，夹击潘濬。”