白起率军南征百越之地，兵分五路，只用了大半年的时间，便横扫扬越、瓯越、闽越等百越部族，屡战屡胜。
但是，却在征辟到西瓯和骆越这两个百越部族的时候，遭遇了最顽强的抵抗！
这百越之地，气候炎热潮湿，山高林密多水，热气熏蒸，积成瘴雾，行人触着，轻则致病，重则伤身。还有那毒蛇猛兽，随处会出来伤人！
时间已经进入公元前295年的农历五月，天气酷热，热气蒸腾，宋军将士大多为瘴气所阻，生了疟疾，病死多人。再加上粮道受困，无奈之下，白起只好命令军队退回长沙郡。
长沙的府衙中，白起击鼓聚将。
“诸位，我宋军经过这一年多的征战，已经征服了扬越、瓯越、闽越等百越部族，辟地千余里，但是最南方的西瓯和骆越仍在负隅顽抗，使我南征之军这一年来毫无进展，反倒是损兵折将，一无所获！我希望大家能总结一下失败的原因。”白起坐在上位，淡淡的道。
刚刚撤军回到长沙的子昂第一个站起来，十分憋屈地道：“将军，末将以为，我大军南下，之所以无法取得胜利，征辟南越之地，有如下几个原因。”
“其一，以西瓯为首的百越联军战法诡异，不同于过去与我宋军作战的七国的军队。越人穿行于山林之间，往往夜里突袭，且不排兵布阵，在这深山老林中，大军也无法排兵布阵，故而单兵厮杀的话，我宋卒往往落于下风！”
“而且越人似猿猴一般，可在山林中来去如风，其行踪飘忽不定！敌暗我明，帝国的军队永远都是被突袭的一方，故而死伤远大于越人！”
“其二，南越之地山路崎岖，运送粮草军需极为不易，又容易被袭击，我宋军是粮道不断被袭击。所以现在造成了军中缺粮，不得不撤出南越之地，回长沙休整的窘境。”
“其三，南方的湿热气候也是对宋军的一强大困扰，我军大部分是北方人，很难适应当地炎热的天气。行军打仗，一身铠甲，天气却热的要命，脱还是不脱？敢脱吗，能脱吗？敌人时不时的窜出来！”
闻言，在场的将领都微微颔首，表示赞同。
白起道：“子昂，你总结得很到位。不错，这这三点，正是帝国的军队无法拿下南越的原因！南越人的战法、缺粮，还有当地的气候、地形等，这些都是这一回，让我宋军无功而返的原因，那么如何去克服这些困难呢？”
这时，子昂又起身道：“将军，末将以为，应该奏请陛下，请陛下征发南方的旧楚军，或者是从南郡、衡山郡、吴郡、会稽郡等南方各郡县中征发青壮，组建新军。我们是不熟悉百越人的战法，但是在吴郡、会稽郡，还有新纳入帝国版图中的闽中郡、庐江郡中，有许多百越人，这些人完全可以收买，雇佣他们为帝国效力，以此达到以夷制夷的目的！”
“很好。”
白起微微颔首道：“现在大军中大部分都是北方人，不能适应南方的气候，常为瘴气所袭，生了疟疾。若是能用百越人战百越人，以夷制夷，那就再好不过了！”
子昂又道：“还有，将军，这交通是我宋军碰上的又一棘手的问题！通过五岭道运输粮秣，使我们大军迅速征辟了扬越、瓯越、闽越等百越部族，百战百胜。但是五岭道不通往西瓯和骆越，故而帝国的军队粮道受阻，我军缺粮，这是一大难题，必须迅速解决。”
“你有何对策？”
“不如就五岭道而出，建造出一条通往南越的直道吧？”
闻言，白起沉默了一下，作思索之状，最终还是摇摇头道：“这个不现实。修建一条直道，不知道要花费多少的时间，花费多少的人力物力和财力，更何况，南越多的是山川险阻，山高林密，想要在这样的地方修建直道，谈何容易？十年八年的，我们宋军可等不起。”
“这……”子昂等诸将都表示束手无策。
白起道：“关于这一点，我已有主意。我打算奏请陛下，在南方开通一道水渠通漕运，连接岭南，可运兵可漕运，在大江上，依靠战船，我宋军将可立于不败之地！”
“将军英明！”
子偃随之便得到了白起的奏牍，白起在奏牍中，请求征兵和雇佣南方的百越人，还有开水渠通漕运的事情。
“准奏。”
白起碰上的困难，与当年征辟百越的屠睢一模一样！
公元前218年，已经一统中原的秦始皇派遣大将屠睢带兵50万，五路南下攻取百越，也就是现在的两广地区。
秦军在这里与百越的土着交战，作战经验丰富的秦军却不料在这里损失惨重。当然这些秦军不可能全是嫡系部队，按照当年战国七雄地图来看，楚国处于南方，这支部队中应该有不少是原来楚国部队。按照一些地方志记载，当时这支秦军中楚国部队应有数十万。
以广西西瓯为首的百越土着军队顽强抵抗，致使秦国大军寸步难行，损兵折将。（先秦时候广西主要为西瓯、骆越部落）
在作战人数上和作战经验上，百越军队远不及秦国大军，秦军铁骑能够踏破六国，却迟迟踏不入百越之地。
从交通上看，百越之地不像中原地带交通发达，很明显秦军骑兵部队在这山高路险的地方不好使。兵马未动粮草先行，山路崎岖，粮草运输不便，又容易被袭击，秦军粮道不断被袭击。
除了交通以外，南方的湿热气候也是对秦军的一强大困扰，秦军大部分是北方人，很难适应当地炎热的天气。行军打仗，一身铠甲，天气却热的要命，脱还是不脱？敢脱吗，能脱吗？敌人时不时的窜出来。
土着军队可不按你正规作战来，管他什么野路子，能一个干倒几个就是好路数。秦军伏尸流血数十万，秦军主将屠睢也在广西桂林一带被西瓯军杀死，百越军同样也损失惨重，双方形成对峙局面。
为了能够拿下百越之地，不得不解决的就是粮草供给问题，秦始皇下令，修灵渠通漕运。灵渠在今广西兴安境内，是2000余年来岭南与中原地区的主要交通路线，是现存世界上最完整的古代水利工程，与都江堰、郑国渠并称秦朝三大水利工程。
灵渠修好后，解决了秦军粮草补给问题。此时的百越军已经在3、4年的对峙中损耗太多，百越军原本人数就远不如秦军，几年下来能战者更少，而秦军粮草和人员又得到了补充，随后便拿下了百越之地。
屠睢死后，赵佗上任，吸取了屠睢残杀百越人引起剧烈反抗的教训后，赵佗采取的是和辑百越，团结越人首领，逐渐得到了当地的拥戴。
在秦朝末年大乱之时，赵佗割据岭南，成立南越国。