曹兵刚准备回头撤退时，诸葛亮号旗举起，刘度中军领兵便杀出，马超从左边杀来，赵云从右边杀来。曹兵大溃而逃，诸葛亮令诸将引军连夜追赶。
曹操传令大军回南郑，只见五路火起。原来潘凤留张任代守阆中，与从益州赶来增援的文聘会合，二将引军分兵杀来，先得了南郑。
曹操心惊，往阳平关而走。刘度大军追到南郑褒州，安民完之后，刘度问诸葛亮道：“曹操此来，何败之速也？”
诸葛亮笑道：“曹操平生为人多疑，虽能用兵，疑则多败。吾以疑兵胜之。”
刘度又问：“今曹操退守阳平关，其势已孤，先生将何策以退之？”
诸葛亮摇着鹅毛羽扇笑答道：“亮已算定了。”
诸葛亮便差潘凤、文聘分兵两路去截曹操粮道，令马超、赵云分兵两路去放火烧山。四路军将，各引向导官军去了。
却说曹操退守阳平关，令军士哨探，回报说：“今蜀兵将远近小路，尽皆塞断；砍柴去处，尽放火烧绝。不知兵在何处。”
曹操正疑惑间，又报潘凤、文聘分兵劫粮。曹操问道：“谁敢敌潘凤？”
徐晃上前请命道：“末将愿往！”
曹操令徐晃引一千精兵，去阳平关路上护接粮草。解粮官接着徐晃，大喜道：“若非将军到此，粮不得到阳平矣。”
此时天色已晚，解粮官对徐晃说：“日已暮矣，前褒州之地，山势险恶，未可过去。”
徐晃却说道：“今夜乘着月色，正好使粮车行走。”
徐晃当先，横斧纵马，引军前进。二更以后，往褒州路上而来。走到半路，忽然山凹里鼓角震天，一支军马挡住徐晃。
为首大将正是潘凤，潘凤扬起宣化斧纵马而出，直取徐晃。徐晃也舞起贯石斧来迎，二人用的都是斧，招式都是大开大合。
徐晃虽力道不输潘凤，但潘凤斧法精妙远超徐晃，潘凤天罡三十六斧施展开来，徐晃敌不住。二人战到二十合，徐晃一个疏忽，被潘凤一斧擦中肩膀，翻身落马。
曹军军士急忙将徐晃救起，退后便走，潘凤尽数夺取曹军粮草车辆而回。
却说众将保着徐晃，回来见曹操。曹操令医士给徐晃疗治，敷上华佗特制的金疮药，一面亲自提兵来与蜀兵决战。
刘度引军出迎，两阵对圆，刘度令长子刘贤出马。曹操骂道：“市井小儿，常使汝子拒敌！吾若唤黄须儿来，汝子为肉泥矣！”
刘贤大怒，挺枪骤马，杀出阵来直取曹操。曹操令张合来迎，斗不到三合，刘贤诈败而走。曹操引兵追赶，刘度军营中，四下炮响，鼓角齐鸣。
曹操担心刘度设有伏兵，急令退军。曹兵自相践踏，死者极多。曹军奔回阳平关，刚喘了口气，刘度军赶到城下，东门放火，西门呐喊，南门放火，北门擂鼓。
曹操惊惧，弃了阳平关撤退，刘度军从后追袭。曹操正走之间，前面潘凤引一支兵马截住，赵云引一支兵马从背后杀来，马超又引兵从褒州杀来，曹操大败。
许褚、典韦等将保护着曹操，夺路而走。刚逃到斜谷界口，前面尘头忽然大起，一支兵马杀到。曹操叹道：“此军若是伏兵，吾休矣！”
等到那支兵马到了近前，曹操才认出了来将，正是曹操次子曹彰。
原来合肥已有曹真与曹纯协助李典、乐进驻守，防止韩玄引军来犯。曹彰听说曹操要亲征汉中时，便星夜赶来，到了汉中地界时，又听说曹操在阳平败阵，故特率军前来助战。
曹操见曹彰来了，大喜道：“我黄须儿来，破刘度必矣！”
曹操于是勒兵折回去，在斜谷界口安营。有人报知刘度，说曹彰率援军来与曹操会合了。刘度问道问道：“谁敢去战曹彰？”
刘贤拜道：“末将愿往。”
刘度有些犹豫，这曹彰的武艺恐怕在自己的儿子之上，他有些担心。
幸好此时孟达说要代刘贤去，刘度对刘贤和孟达说：“汝二人同去，看谁成功。”
二人各引兵五千来迎战，刘贤在前，孟达在后。曹彰出马与刘贤交战，只斗了三合，刘贤大败而回。
孟达引兵前进，刚准备与曹彰交锋，只见曹兵大乱。原来是庞德、马岱两军杀来，曹兵惊动，孟达趁机引兵夹攻。
庞德、马岱所率的士卒，本就是马家军的精锐，此时养精蓄锐日久，到此耀武扬威，势不可当。曹兵败走，刘度军追击而来，曹操令诸军齐上，三军混战厮杀了一阵。曹操收兵在斜谷界口扎住。
曹操屯兵与刘度军僵持了很多天，想要进兵，又被马超拒守。欲收兵回，又怕被蜀兵耻笑，心中犹豫不决。
此时恰逢庖官送鸡汤进来，曹操见碗里有鸡肋，因而有感于心。曹操正沉吟间，夏侯惇进帐，向曹操请示夜间口号。
曹操随口说道：“鸡肋！鸡肋！”
夏侯惇传令众官，都称“鸡肋”。行军主簿杨修，见军中传“鸡肋”二字，便教随行军士，各自收拾行装，准备归程。
有人报知夏侯惇，夏侯惇大惊，于是请杨修到帐中问道：“杨主簿为何收拾行装？”
杨修笑道：“以今夜号令，便知魏王不日将退兵归也。鸡肋者，食之无肉，弃之有味。今进不能胜，退恐人笑，在此无益，不如早归。来日魏王必班师矣。故先收拾行装，免得临行慌乱。”
夏侯惇赞叹道：“杨主簿真知魏王肺腑也！”
夏侯惇于是也收拾行装，于是寨中诸将，都在准备回军的事宜。当夜曹操心乱，睡不安稳，于是手提钢斧，绕寨而走。
只见夏侯惇寨内军士，各自准备行装。曹操大惊，急回帐召夏侯惇来问：“元让，你为何匆忙收拾行装？”
夏侯惇答道：“主簿杨德祖先知大王欲归之意。”
曹操唤来杨修问为何收拾行装，杨修将鸡肋的释意对曹操说了。曹操听了之后大怒道：“汝怎敢造言，乱我军心！”
曹操喝令刀斧手将杨修推出去斩首，将首级号令于辕门外。
原来曹操第三子曹植，爱惜杨修之才，常邀杨修谈论，终夜不息。后来曹操最疼爱的儿子曹冲得了恶疾，连华佗都治不好，不幸早夭。曹操与众大臣商议，欲立植曹为世子。
曹丕知道后，秘密请朝歌长吴质进内府商议，因为怕有人知觉，于是用大簏将吴质藏在里面，只说是绢匹在内，载进府中。
杨修知道这件事后，径直来告诉曹操。曹操令人在曹丕府门前悄悄察看，曹丕慌忙求告吴质，吴质说：“无忧也：明日用大簏装绢再入以惑之。”
曹丕听了吴质的话，用大簏载着绢进府门。使者搜看簏中，果然是绢，于是回报曹操。曹操因而猜疑杨修谮言害曹丕，越来越厌恶他。
曹操准备试曹丕、曹植之才干。一天，曹操令二人各出邺城门，却秘密使人吩咐门吏，令人不要放二人出门。曹丕先到，门吏阻拦，曹丕只得退回。
曹植听说后，问杨修。杨修说道：“君奉王命而出，如有阻当者，竟斩之可也。”
曹植听从杨修的建议，到了城门前，门吏阻拦住。曹植叱道：“吾奉王命，谁敢阻当！”
曹植于是立斩门吏，曹操于是以为曹植有人主之能。后来有人告禀操说：“此乃杨修之所教也。”
曹操大怒，因此也不喜欢曹植了。杨修又曾经为曹植作答教十余条，只要曹操有问，曹植即依条答之。曹操每次以军国之事问曹植，曹植对答如流。曹操心中更疑惑了。
后来曹丕暗中买通曹植左右，偷来杨修的答教来向曹操打小报告。曹操见了后大怒道：“匹夫安敢欺我也！”
只因杨修卷入世子之争，曹操早有杀杨修之心，如今更是借惑乱军心之罪杀了杨修。