秦嘉在留城听说沛公打败了秦军，还杀了司马夷，心里就放心了。这时项梁的起义军也已经到了下邳，秦嘉就非常担心项梁到来后不受他的节制，因为他已经听说项梁是张楚王受命的上柱国，一个楚国怎么能有两个上柱国，就对宁君道：“大王当时借给刘邦的那支兵马是为了保卫留城，现在司马夷也死了，你快去下邑把兵马要回来。”宁君十分诧异地道：“刘邦当初借兵，是要收复的家乡丰邑。现在丰邑还没有收回来，怎么能要回兵马况且当初我们在危急关头请求刘邦抵御秦军，现在杀了章邯的爱将司马夷，章邯一定不会善罢甘休，而我们这时先搞内讧，恐怕秦军再次攻来，我们就无法抵御了”秦嘉冷笑道：“刘邦不过是一个亭长，用我们的军队夺取了砀郡、萧县、下邑，近日曹参又占领了虞县，周勃又打下了蒙县，他得的便宜还少吗况且司马夷带兵打来时，他突然避开去攻砀郡，如果司马夷直接进攻留城，楚国早就完了，他们只顾自己抢地盘，根本不把大王放在心上，我们难道还要考虑他们吗你快去要回兵马，休要罗索！”宁君就为难道：“还是等到刘邦收复了丰邑后再要回兵马，这样就不会与刘邦结怨了。”秦嘉大怒道：“你说的都是小孩子的话，我只能考虑楚国的事情，你立刻出发，不然就杀了你！”宁君大吃一惊，只好怏怏离开留城前往下邑去了。宁君走后，秦嘉又派朱鸡石和余樊君从魏国人的手中攻夺戚县和薛县，他去攻夺胡陵，准备赶紧抢占一些地盘。
宁君来到下邑，进城后见到了沛公，就把秦嘉要回兵马的意思说明了。这时沛公也已经得知宁君以前劝说魏豹夺取丰邑的事情，现在丰邑还没有收回来，而他却来要兵，两件事加在一起，不仅勃然大怒，就愤怒地走到宁君的跟前，把他的帽子摘了下来，扔到榻边的夜壶里，就手撒了一泡尿，然后指着宁君大骂。宁君满面羞惭，也不敢说话。子房得知情况后就赶来劝沛公道：“司马夷是章邯的爱将，他现在被我们打死了，章邯岂能善罢甘休。现在和秦嘉闹翻了，这不是好事，应该把他们的兵马还给人家。”沛公就听从了子房的建议，把楚国的兵马还了回去。宁君再三拜谢，就带着原班人马回留城去了。
宁君回到了留城，就向楚王讲述了子房的仁德，还说楚国应该和沛公联合起来共同对付秦国。楚王就道：“这样确实好，可不知道上柱国的意思”忽然有军士跑进来报告：“大王，上柱国攻占了胡陵，大胜而回。”众人都非常惊讶。
秦嘉回来见到楚王后说：“听说项梁从下邳而来，我赶回来就是要阻止他西进，现在要去彭城驻守。”楚王道：“爱卿为什么不联合项梁对付章邯呢”秦嘉道：“项梁是项燕之子，名望极高，听说张楚王生前就拜他为上柱国，一个楚国怎么能有两个柱国我断定项梁到来后，一定不会听从大王的节制，因此要阻止他西进，这样就能避免今后的麻烦！”楚王原本是个傀儡，哪里敢反对，只好听之任之。秦嘉就带了十几员副将，赶到彭城来阻挡项梁。
项梁在下邳时就听说秦嘉是个不义之徒，这时又听说他占领彭城有意阻挡大军，不禁勃然大怒，立即召集众将道：“陈王有首事之功，因此全天下的豪杰都纷纷响应。听说陈王x败后，派副将武平君向秦嘉求救，可是秦嘉这小子，不但不出兵，反而还杀了武平君。陈王没有办法，就派召平将军前来江东，拜我为上柱国，请求我率兵西进和秦军开兵见仗。现在秦嘉却拥立了一个冒牌的楚王，真是大逆不道！景驹原本是楚国景阳的后代，臣子怎么能做王啊他们又企图阻挠我军西进，真是螳臂当车，可笑极了！景驹和秦嘉都是不义之徒，应该首先讨伐！”召平将军就第一个站起来大力支持。左右的将领就异口同声道：“讨伐伪楚，诛杀秦嘉，活捉景驹！”全体将士就向彭城杀来。
秦嘉在彭城听说项梁杀到，就派前来投奔楚王的农民军首领朱彪和朱虎二位兄弟为先锋，率兵出城迎战。自己坐镇城中，又令丁疾、郑布、董绁、董允、宋春、马元等数十员将领磨刀霍霍，准备战斗。
朱氏兄弟来到东南约有十里的地方，扎下营寨。朱彪对弟弟朱虎道：“咱们离开吴王已经有一年多了，现在还没有创出一点名堂，真是有负大丈夫之志。这次和项梁作战，上柱国派我俩打头阵，这可是出人头地的好机会啊！”朱虎道：“哥哥说的对极了，可是自从咱俩来到这里，那些大将们对我俩都很轻视，不就认为我们的出身太卑贱了吗但我就不明白上柱国为什么不去打秦军，反倒和项梁过不去若是楚国和项梁联合起来对付章邯，秦军可就要倒大霉了啊”朱彪笑道：“这事可不是我俩能说清楚的，你想项梁也是上柱国，咱家的大将军也是上柱国，一山怎能容得了二虎唉！自从陈王失败后，天下就没有反秦的真英雄了！我听说赵王、燕王、齐王、魏王这些人都是想自己称王称霸，根本没有心思去和秦国打仗。听说项梁是项燕的儿子，以他的出身，肯定对楚国怀有忠义之心。不如先和他打一仗，看看此人究竟如何”朱虎想了想，就道：“眼下想战胜项梁，就应该趁他立足未稳时突然发起进攻。”朱彪担心道：“可我们只有两千兵马，怕是打不过项梁要是敌人主动来攻就好了。”朱虎就问有何高招。朱彪道：“咱们把兵马撤到外围设伏，只留一座空营，等项梁进入营寨，就从四面围剿。”朱虎觉得哥哥说的办法很好，就准备按照他的计划执行。
项梁率领大军浩浩荡荡来到彭城，军探报告说秦嘉派了一支军队在前面拦截。项梁就在战车上用手摸着胡须道：“无名之卒怎能抵挡我的正义之师我一定要驱除景驹这个狗东西，重新建立楚国的政权！”说完径直把军队开了过来，距离朱氏兄弟的营寨不到半里之遥。项梁就站起身来，手按宝剑，吩咐项羽听令。项羽听见叔父呼他，就驰马来到了叔父的车前。项梁就吩咐他立即带领一支骑兵去攻打楚营。项羽接受了任务，又向掌旗的小校要了一面项军的旗帜，裹在腰间，就对项梁道：“今天是侄儿首次冲锋陷阵，我要让叔父看看我是怎样战胜敌人的。”项梁大喜道：“我们渡过江、淮，这是第一场战斗，希望侄儿旗开得胜！”话音未落，突然身后闪出了四员大将，他们一起请战道：“项将军，我们初到军中，这第一仗应该让我们外姓人去打，您怎么先安排您本家的”项梁一看，原来是于英、桓楚、黥布、蒲将四人，就爽快地笑道：“朱彪和朱虎都是无名之辈，我侄儿在江东得了一匹宝马，唤作乌骓，尚未临阵，我只是想看看乌骓能不能适应战场。而你们都是当代的虎将，怎么眼馋这份小小的功劳啊”四人听说项梁是要看看乌骓的表现，就又退了回去。
项梁就站在高高的战车上，立即传令击鼓进军。一时间，楚军号角齐鸣，金鼓喧天。只见项羽披着一件绣花战袍，穿着精致的狻猊铠甲，腰间系着一条狮蛮宝带，手挺丈八苍龙吞月戟，头戴青铜琉璃遮面头盔，率领了一千名骑兵，径直向对方的阵营冲了过来。那匹乌骓马果然不同凡响，远远地看上去，从头到尾有一丈长，从马蹄到尖耳足有八尺高，它嘶鸣咆哮，奔跑跳跃，简直就如同是一团黑云一般，绝尘而去。乌骓来到营前，纵身跳过了藩篱，那些跟在后面的军士就赶紧将藩篱用力拉开，项军便一涌而入。项羽进到楚营，举头张望，发现竟然是一座空营，正在纳闷，忽然一声梆子响，左右两侧就发出了响彻云霄般地喊杀声，原来是朱彪和朱虎从外围包抄了过来。项梁就在对面的战场上，看到这一情况，就立即吩咐钟离昧和季布二人各自率领一支队伍从左右两侧包剿楚兵，避免项羽受到伤害。
项羽在楚营里，忽见两路兵一齐杀到，心里却没有受到丝毫的影响，便大叫道：“大家不要慌乱，敌人用雕虫小技想战胜我们，那是不可能的！”就径直抡起铁戟拍马迎了上去，一阵飞舞过后，只见吞月戟挥扫过的地方，便是一颗接一颗的人头。勇敢的项羽就如同是神将下凡了，挡在他前面的不管是兵还是将，纷纷倒地。项军也跟在后面举戟就刺，逢人便扎，大家往来冲突，如入无人之境。乍看就好像一群富有收割经验的老农，正在拿着锋利无比的镰刀正对准成熟的麦秆在尽情地收割哩。项羽就一口气扎翻了一大片，而他乘坐的那匹桀骜不驯的乌骓，此时也是大显身手，一展风采，只见它鼻响如雷，前踢后蹬，横冲直撞，只踏得楚军人仰马翻，四仰八叉。所有的楚军将士看到项羽和乌骓，顿时全都吓得胆战心惊，望尘却步了。
朱氏兄弟看到项羽如此，就联手来杀项羽。可谁知刚一交手，二人就被项羽的大戟震得双臂发麻，虎口破裂。二人于是赶紧转身逃离，再也不敢去碰项羽一下了，就逃离了战场。这时钟离昧和季布也已经从两侧杀到，他们齐心协力地把楚军冲得七零八落，溃不成军。一些军士只恨爹妈生的腿太短了，就撒腿崩屁，哭爹喊娘地逃命，来不及逃的就被项军杀死了。季布和钟离昧也想夺得头功，就一齐呐喊着向彭城追杀而去。项羽见楚军溃退如潮，就将乌骓勒住，他突然回头看见楚军的中军大纛旗还在楚军的军营中高高飘扬，就放马过来，一戟将旗杆砍断，然后下马将‘楚’军大旗换成了‘项’字大旗，又将旗杆插在地上。忽然一阵大风吹来，旗杆差点儿被吹倒。项羽左手按剑，右手扶住旗杆，任凭大风肆意狂飙，旗杆却在大营里岿然不动。而他率领的军士也都一齐回到楚营，扎成了阵势，就像是一堵墙。一会儿，风息旗稳，项羽才松手了。
项梁远远地看见项羽冲锋陷阵、斩将擎旗，心想有如此英雄的侄儿，全军将士哪个不服若是再拿父亲项燕的名义来号令四方，天下的英雄睡不臣服，就大为高兴地道：“侄儿真是英雄莫敌，他就如同是魏犨在世，杜回复生，区区秦嘉，何足挂齿哈哈哈！”观战者当时也都非常震惊。黥布等人也是瞠目结舌，都被项羽的气势所慑服。项梁见大家对项羽心服口服，心中大悦，就传令项羽回阵，再次夸赞项羽道：“侄儿冲锋陷阵、斩将搴旗就像是闲庭信步，我何愁秦国不灭啊”就指挥大军全线出击，直逼彭城。