陈王派周巿攻取了东郡和济北郡，又在黄河边上修筑防御工事，阻住白马津，派兵把守。周巿随后率兵南下攻打临湽郡，第一站是狄县，这就引出了城中的三位豪杰，他们是弟兄三人，老大叫田儋，老二叫田荣，老三叫田横，都是原前齐王的后裔，居住在狄城，名望很高。有一天，哥仨闻听周市的军队即将攻到，就聚集族人道：“我们是田氏齐王的后代，齐国也是封建的强国，曾经称霸东方，雄居海滨。现在诸侯纷纷起事，我们作为田氏的子孙，应该恢复祖业，重兴大齐！”族人听了都非常赞同。田横道：“听说周市率领的楚军快要打到狄城了，我们应该先发制人。”族人就问怎么先发制人。田横道：“杀掉县令，号召百姓对抗周巿。若能打败周巿，就号召齐民，攻下临淄郡作为都城，然后称立齐王，霸业就成了！”大家一块说好。
次日，哥仨就以杀家奴为由，来到县中请求县令定夺，这是当时的法律规定的，私人不能处决犯人。狄县令不知是计，见他们绑着一个人，就放进了县衙。田儋来到大堂，突然大喝道：“现在各国都已反叛秦国，纷纷独立称王，只有齐国没有响应。我田儋是齐王室的后代，应该继承祖先的基业，重建齐国，你们认为如何”县令大惊，正要发作。田儋就上前一刀砍了县令。县中的豪强子弟见县令已经死了，非常震惊，只好异口同声道：“我们愿意拥戴壮士称王！”哥仨就号召军民和周市战斗，把城中的兵器和铠甲全部发给大家，再将秦军集合起来。次日听说周巿已经兵临城下，田横就率兵出城迎战。周巿以为城中的人要投降，没有防备。田横突然杀了个措手不及，周巿大败而逃。田横追杀了一程才收兵回城。田儋又提前向临淄派出了军士，随后率领所有的军队、族人就向临淄进发。郡守闻报，慌忙应战。军士里应外合，很快就拿下了城池。田儋进了城，将郡守等一批秦国的官吏全部杀死，然后废除了秦法，占据郡守府。齐民大悦，就正式拥立田儋做了齐王。齐王又封田荣为丞相，田横为将军，再将附近各县的秦军全部改编为齐军，然后安抚民众，继续号召子弟参军，扩充实力，从此齐国独立。
周巿被齐军打败后，退回魏地。魏地的三老豪杰就想推举周巿做魏王。周巿道：“现在天下大乱，称王称霸的人多如牛毛，这正是考验忠臣的时候。我的祖先都是魏人，应该寻找魏王的后代做王！我听说有个叫魏咎的公子就在陈王的帐下，人们都知道他是魏王的后代，如果能把他迎回来，我们就有依靠了。”众人都说好。周巿就派人去陈城和陈王交涉。使者往返跑了五趟，才将魏咎放了回来。魏咎回来后，周巿等人就拥立他做了魏王，定都大梁。周巿开国有功，被封为丞相，魏王的弟弟魏豹担任了大将军。这个时候，楚、赵、燕、齐、魏等国先后都独立了。
秦国的各路官员见五国已经独立，就向朝廷报告，可是赵高把这些文书全部压了下来，没有上报，只把章邯打败周文的事情报了上去。二世于是一边嘉奖章邯，一边召集文武商讨平定叛乱的事情。李斯和大臣们进一步分析天下的形势，向二世进言献策，这就引起了赵高的极大不满。
有一天，赵高在家里对女婿阎乐道：“贤婿，现在丞相李斯在内把持朝政，其子李由在三川掌兵，他们父子一个制内，一个掌外，遥相呼应，这对我赵家可不是好事啊！一个月前，王贲又在皇帝面前保举了章邯。那个姓章的还有些本事，他已经把叛军驱逐出关了，叛军头目周文被困在曹阳邑。现在章邯若是打败周文，再和李由联合起来就能灭掉陈胜，那章邯就成了秦国的中兴之臣，朝堂之上就没有我们父子的立足之地了。”阎乐点头道：“确实是这样的。”赵高就意味深长地说：“如果章邯和李由成了大功，二世皇帝必然会重用他们，还有丞相李斯，那时我们父子就有可能大祸临头喽！”
阎乐明白老丈人的意思，就道：“听说这几天，皇帝屡次召见李斯，商议平定叛乱的事情。”赵高面带忧色，半晌不语。阎乐继续道：“岳父大人，外面的事情我们可以慢慢想办法，可内部千万不能让李斯独霸朝纲。小婿倒有一个办法，可以使皇帝疏远并猜疑丞相！”赵高就问是什么办法。阎乐爽快地道：“李由和吴广在荥阳相持已近两月，他们双方都不能取胜。我听说皇帝对李由早有戒备，岳父何不来个离间之计呢”赵高道：“贤婿，你有所不知，前一阵子，皇帝派李斯的家人亲自到荥阳一趟，说是李由并没有通敌，为国家镇守城池，我们没有证据能证明李斯指使李由通敌，因此皇帝不信啊！”阎乐道：“事在人为，只要慢慢想办法，就一定有破绽可击。”赵高道：“你说的对，我若能保住富贵，也就是保住了你的将来，我们父子可要劲往一处使，心往一处想啊！”阎乐道：“岳父大人说的对，您何不直接密告李由谋反呢皇帝若要调查，小婿自有安排，可保万无一失。”赵高摇头道：“胡亥小子虽然昏庸，但毕竟是嬴氏子孙，他也不是孬种，正因为我长期在他的身边周旋，他才将我看成是老师，甚至是父亲，不然我早就被李斯排挤出局了。”阎乐道：“二世皇帝毕竟年轻，贪玩是年轻人的本性，岳父大人应该投其所好，拿他喜欢的东西引诱，一定要让他对您非常信任，这样就不愁没有机会对付李斯了。”赵高听罢喜笑颜开，夸赞阎乐道：“不愧是我的女婿，今后我们父子也要高度警惕，时刻保持一致，就能永保富贵！”阎乐高兴地说：“是的，岳父大人，只要我俩同心协力，就一定能除掉李斯，您就按我说的去做。”赵高大喜过望。
几天后的一个早朝，二世又向大臣们询问山东的事情。有人奏道：“章邯把周文围困在曹阳邑，正在四处调兵，一定会灭掉周文，然后和李由会师南下消灭陈胜。”二世道：“李由是个文武全才，可为什么总是抓不到吴广呢”李斯赶紧奏道：“陛下，李由在荥阳虽然未能抓住吴广，可他拖住了几十万叛军，才使周文孤立无援，惨遭失败。”二世道：“朕本来就知道李由忠心耿耿，不过问问罢了。”赵高突然道：“陛下，李由虽然钳制了吴广的几十万叛贼，使他们未能入关，可是假如周文来到戏水亭直接向咸阳发起进攻，或者说不是王贲将军舍身诈降去稳住周文，咸阳早就被叛贼占领了，我们也许早就成了他们的俘虏，现在想来真是后怕。”二世道：“事情并不是那样，为什么还要说出可怕的后果”赵高道：“古人云：‘居安思危，思则有备，有备则无患’嘛。虽然危险的事情已经过去，但作为臣子不能不提醒陛下：您应该对外面的将领时刻提高警惕，严加监督，不能让他们抱有侥幸心理，或者是因为有其它的什么原因而导致战事失利，那将悔之晚矣！”二世点头说是。
这时老将军冯劫觉得赵高话中有话，就挺胸道：“陛下，将领们都是先帝亲自选拔的，哪位不是忠臣自古用兵的人，各有方法。春秋之时，乐毅一鼓作气，攻下了齐国的七十余座城池，可是后来田单反其倒而行之，又恢复了失地。所以说‘兵法虽有常法而无定法’。就像三川郡守李由，他固守在荥阳，能把吴广的几十万叛军钳制住，才使周文成了一支孤军，后来又被章邯打败，这就是李由的大功劳啊！李由是李丞相之子，他必定忠心耿耿，相信他一定能够收复失地，战胜陈胜。”赵高原本想诋毁李由，可没有想到冯劫偏偏站出来说了李由的一大堆好话，心中就气得说不出话来。
散朝后，赵高又鬼鬼祟祟地来见二世道：“臣探听到一件事情，不能不报，请陛下明断。”二世就问是什么事情。赵高故作神秘道：“昨晚臣接到一份从三川送来的密报，说……”赵高欲言又止。二世见他吞吞吐吐，就催促他快讲。赵高就不怀好意地道：“这件事关系重大，陛下恐怕不会相信，还是不说为好！”二世很是着急，就愤愤道：“有什么事情，朕命你说！”赵高这才道：“昨晚有人从三川回来，说三川郡守李由的确暗中和盗贼吴广私通，确有反叛之意，只是因为其父李丞相在朝为官，因此他还不敢公然叛国，还听说这一切都是李丞相指使他这么干的。”二世道：“不对吧，他的家人前一段时间已经亲自出使了荥阳，说李由坚守城池，为国死战，并不像你说的那样不堪啊”赵高奸笑道：“陛下，您想想看，她们都是一家人，即使李氏父子暗中通贼，她们怎么可能揭发自己的父兄呢况且这又是灭族的重罪，谁敢承认呢除非陛下亲自派出官员调查，否则我就担心我们都会被李斯一家合伙给出卖了”
二世听了这话半晌不语，过了老半天才道：“有什么证据能证明李由通贼呢”赵高道：“陛下可召来三川的军士问问。”二世就问三川的军士在什么地方。赵高说：“就在殿外。”二世于是立即召见军士。赵高就赶紧派了一个宫人出去宣军士进见。一会儿，宫人就领着一个军人模样的人走了进来。二世问：“李由暗通叛贼，这是真的吗”士兵叩头道：“此事千真万确，可人人都不敢说。”二世就问为什么不敢说。军士道：“李斯丞相权倾当朝，如果谁说他们父子的坏话，准没好下场啊！”二世一听这话，就非常生气地说：“你是怎么知道李由暗中通贼的呢”军士回答道：“山东的官员都知道，就是不敢说罢了。”二世沉吟不语。赵高就让军士先退下。这个假冒的军人就是阎乐提前安排好的。