经过一段时间的较量，项羽数次小胜破刘邦、攻克一些城池后不久。
刘邦也攻占南岸江边。
南岸江边、与江东城池、唇齿相依，项羽若不控制江边，它的江东之地的安全、就时刻要受到汉军的威胁。
因此项羽于诸将商议后，进军收复江边，进屯在江边的西面的门户关口，与汉军守将樊哙争夺江边，但两军相持个月多，互有胜负。
项羽复率自己的大军、进击江边，与夏侯婴守备的江边一线汉军、酣战连年而未有突破性进展。
攻的艰难，守的顽强。
项羽听从钟离昧的谋划，率军强渡水，直插山边，占据了山边有利的地形，樊哙和夏侯婴部来争，山之战就此打响了。
此前，周勃统兵进攻项庄镇守的地方，被项庄击败，几乎是全军覆没，只身逃回山边，夏侯婴本欲坚守，但钟离昧设计夺取山对面的高山、使汉军失去地利，迫使夏侯婴主动出击，又以逸待劳，避朝锐, 击暮归, 一举击败山边守军。
周勃留守的大营兵力微薄，抵挡不住, 撤往江岸，山边阵地是失守了。
会郡太守、扬将军向项羽进言:“刘邦非得一举而灭我等，定江东，但他不因此势以、图我们, 而留樊哙、夏侯婴驻守, 这不是智不逮而力不足，必将内患不决。“
建议项羽乘机攻取江岸阵地:
“这时候的机会、是天赐于我，时不可失也。“
项羽采纳此建议，遂决定发兵北进, 攻取江边。
项羽以项伯总理后方兵粮补给, 以将军项他、钟离昧等率楚军等将领，先进攻下此地边角。
项羽与其他将领、率军向江岸进军。
此时、刘邦召集各路诸侯，给各路诸侯进爵, 以征东将军周勃驻守江北，西定将军樊哙驻军江南案，荡寇将军夏侯婴守大本营。
项羽派项他进攻山口，扬言要断汉军后路。
汉军进击项他、项他不敌。
逐引兵退走。
项羽攻将山，派一名将军断绝道路。
汉军灌婴率兵截击，项羽军堕落山谷伤亡众多。
不久，山道为项羽军攻克。
项羽随即进攻而来，樊哙与灌婴、陈平集兵抗击, 项羽屡攻不克, 遂急书项伯增兵。
项伯征询从事意见，他说:
“江南岸失去则江东咽喉, 存亡之机会, 若无南岸，则无江东矣!
此家门之祸, 男子当战, 女子当运, 发兵何疑?“
于是项伯迅速调集兵力, 派往项羽处，增援项羽。
项羽久攻关口仍未克, 乃引军南渡，于山前扎营。
樊哙率兵前来争山, 筑围与项羽军相峙，自率轻兵守南围，以夏侯婴守东围。
项羽军乘夜先攻东围，夏侯婴军首战不利，樊哙分兵助夏侯婴。
于是、项羽用钟离昧计策，命项庄数次鼓噪而不攻，使樊哙军队松懈戒备，而后突然进攻南围，摧锋进击, 势不可挡。
樊哙军大败，项庄也刀劈了夏侯婴于马下。
夏侯婴死, 樊哙急忙退守关口。
汉军失去大将，慌乱不知所为。
督军和将领们、号令军中:
“樊哙将军是国家名将，项羽所惮, 今日事急，非樊哙将军不能安定全军。“
于是、遂推举樊哙率领夏侯婴的军队，出兵安阵, 军心方定。
次日，项羽欲再渡水攻关。
汉军诸将以为众寡不敌，欲以水为阵阻击项羽军。
但有人认为:“此示弱而不足挫敌，不能这样。不如远水为阵，引而致之，半济而后击之，项羽可以才可以破之。“
项羽见汉军退后、远水布阵，迟疑而不敢渡江。
刘邦以江南岸危急，自出来援，亲临指挥作战。
项羽集中兵力，扼险据守, 不与交锋，拖延时间，消耗汉军。
项羽派钟离昧引兵袭取汉军山下粮库，钟离昧迟迟未回, 又派项庄率数十骑前往侦视。
项庄与汉军突然遭遇，即勇猛冲其前阵, 汉军大乱，项庄且战且退。
汉军散而复合，追至项庄营下。
这时候、副将正想关闭营门据守。
但是、项庄却玩起了空城计，让兵士大开营门，偃旗息鼓。
汉军到楚军营前，疑有埋伏，不敢再追、所以就回去了。
此时，项庄令士卒擂鼓震天，以劲弩于后追射，汉军惊骇慌乱，自相践踏，堕入河水溺死者无数。
第二日，项羽至项庄处营视察，赞叹自己的弟弟:“一身都是胆子“。
汉军与项羽军对峙一月余，士卒逃亡甚多，军粮接应不上，士气低落。
刘邦大骂：把项羽比作：“鸡肋“。
轰轰烈烈的汉军、虽然被楚军一时间给镇压下去了，但它却沉重地打击了楚军的实力，使早已不堪重负的楚军、好似分崩离析，名存实亡了一般。
在打压汉军的过程中，各地州郡大吏独揽楚军大权，地主豪强也纷纷组人员，占据地盘，形成大大小小的割据势力，转入争权夺利、互相兼并的长期战争。
江东之地、到处都是流氓土匪。
也造成中原地区白骨露于野、千里无鸡鸣的凄惨景象。
这个时候的割据诸侯势力:主要有江东的项羽、燕地的藏罢、齐地的田家、九江的吴家、南越的赵佗、东越的蛮夷、西南的夜朗、西北的月食、北方的匈奴等。
形成、群雄并起的局面。
在这些割据势力的连年征战中，刘邦和匈奴的冒顿、两大集团、逐步壮大起来。
形成了两雄天下的局面。
刘邦称帝后，迁都长安，自始天子以令诸侯，威势大增。
他先后又击败英布、卢官，占据了楚西、赵地以及部分中原彭越的土地。
项羽战胜樊哙等人，据几座江东之地，意欲北上以争天下。
这样，中原最重要的两个政治军事集团，决战势所难免。
起初、形势是刘邦强悍项羽弱。
刘邦已无后顾之忧，地广人众，可动员的兵力在几十万以上，特别是刘邦的统治核心秦地。
在战国时期时期，户口最多，田多垦辟，又有桑枣之饶，关中民人殷盛，兵粮优足。
项羽则是处于四战之地，除了南方的土族，楚西的诸将尚在观望，东边还有百越之地。
但是、项羽不肯降服，在东南蠢蠢欲动。
而暂时依附着、刘邦的各路诸侯、也是貌合神离。
尽管如此，当时的一些有识之士，包括刘邦的谋士陈平、萧何，还在匈奴麾下待过的张良，以及从事立事奇，他们在分析了项羽和刘邦的优劣势后：
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