房陵是汉中四地中平原面积最少的一个。仅有十万多亩，但即使如此，除去本地人口的耕地，至少可以安置两万流民。
吕布在房陵本地豪族中选一名士请为房陵令，并将自己所带的那一旅虎贲以及两百英雄猎手暂驻军于此，且整编了被俘的千余益州兵卒做为戍兵，非房陵本土人士且愿意返乡的，全部遣返。
吕布乘船返回筑城，顺水而下，半日就已抵达。他刚一入宫殿，就有宫人前来禀报说昨日，有一兖州的客人来到筑谷，手持兖州陈留太守张邈的荐函求见吕布。因吕布出征房陵，只好先安排他住于谷城驿馆之中。
吕布仔细回忆
很快，吕布召见了这名远道而来的客人。来人典型的儒生装扮，见到吕布便拜上一礼：“鄙人东郡陈宫，特受陈留太守张邈所托来拜见温侯。”
“先生快快请起，不知道孟卓兄托你前来有何事嘱托？”两人一番寒暄后，吕布开门见山的问道。
“只为请温侯东出，领兖州牧，以救民于水火。”陈宫也毫不脱离带水，直截了当的说出来意。
吕布心里知道当下应是曹『操』二攻陶谦，杀名士，屠徐州，导致了兖州之变--陈宫，张邈等兖州官吏豪族纷起反曹。但他还是明知故问道：“先生何出此言？”
陈宫当即将事情原原本本的讲了一遍。最后说道：“恳请温侯念及兖徐黎民百姓领取兖州。”
“可某在此地已经有一片根基，怎能舍此而去中原。”吕布为难的说。
“温侯此言差矣，领兖州和据谷城并非顾此失彼。温侯只需留守可信任的大将督谷城诸军事，统管全局，带少量兵卒前去兖州赴任即可。陈留，东郡，以及兖州各立志反曹的郡县有兵民数十万可供温侯调遣。况且兖州距此地也不甚遥远，沿途皆为平地官道。快马五日便能驾到。”
吕布思虑良久，答道：“好吧，就依先生所言。”
三日后，吕布做完筑谷的各种军事人事部署，以张辽为主，夏越为辅总管筑谷，房陵全局。虎贲主力也全部留守筑谷。
他点起两千自愿随吕布远征的戍卒，还有最先训练好的五百虎贲拐子马，两百虎贲铁浮屠，轻装简行出筑谷向东而去。随征的将领还有高顺，郝萌，成廉，魏续，侯成，曹『性』等将。
貂蝉听说吕布要远去兖州很长时间，执意要跟随在吕布身边侍奉于他。吕布只好答应，但吕婉只能留在筑谷。
出穰城东部边界时，刘表亲自从襄阳赶来送行。几日后，吕布一行人等就到了陈留地界，张邈亲率郡所官吏前来迎接。众人看到吕布的铁甲精骑，无不面『露』惊异之『色』，皆叹西凉铁骑精良。他们不知道，西凉铁骑比之差远了。前者超前了后者几百年的时间。
吕布屯兵濮阳后，即刻整顿兵马，在整顿兵马的这几日，吕布发现了两个问题。一是这些反曹的兖州士族豪门势力只是一个松散联盟。他们虽名义上依附于吕布，认他做州牧，但实际上不会事事听命于吕布，也不会让吕布『插』手地方事务，这也正是他们反曹的主要原因之一。真正将吕布当主公的其实就陈宫一人。
二是粮草问题，兖州之变前的全州粮草基本上集中囤积于对曹『操』最忠心的郡县。无论陈留，还是东郡，都存粮不多。这点粮草根本维持不了长期战争，而且战端一起，交战地生产基本无法进行。
而且近三万余人，号称十万的兖州主力都已被曹『操』带走攻打徐州。将陈留，东郡的戍兵加起来不过万余的老弱，其中陈宫的兵卒有五千人。
经过十几日的兵马整合后，吕布即开始攻略兖州，相继攻克多个郡县。不少郡县不战而降，主动前来归附，由此吕布名义上在兖州的兵力达到两万余人。但忠于曹氏的郡县坚壁清野，固守不出，等待曹『操』的回援。
高顺从这两万多步卒中精选出七百余壮汉，用从筑谷带来的七百余套精甲兵器装备了这些兵士，号为陷阵营。由于训练时间的关系，没有像系统的陷阵锐士那样去配弓箭。四米的长枪和百炼环首钢刀，黑铁柳叶鳞甲是他们的标配。
吕布，高顺等人每日在濮阳『操』练新编兵士，准备迎接曹『操』的反击。
……
曹『操』怒火中烧的盯着眼前这座城池，已经被围困了多月的郯城。徐州刺史陶谦和平原相刘备就藏于其中。城下和城门前，又是多了许多横七竖八的曹军尸体，显然今日的攻城又遭到重大伤亡。
一个月前，曹『操』就得到张邈，陈宫反叛，迎来吕布攻袭兖州的消息。当时，曹『操』并没有立即退兵，他眼看徐州就要落入自己掌中，怎肯功亏一篑。一边让兖州几个忠于他的郡县拼死固守，一边下令猛攻郯城以及迅速拿下徐州剩余的几个县。
如今，徐州只剩这座郯城还未能打下。现在曹『操』已陷入两难境地。
如果不打下郯城，曹『操』就此回师兖州。郯城内的陶谦刘备以及上万徐州精锐马上就能将徐州各郡夺回，还是白忙一场。
如果还与陶谦刘备相持下去，兖州剩余的几郡几县已经向自己告急，如果连它们都丢了，那自己的这几万大军就失去了根基，成了无源之水，无根之萍。
想到这，曹『操』终于做出个选择。恶狠狠的下令道：“传我将令，将徐州屠的鸡犬不留后，回师兖州。”
他的长子曹昂惊讶的说：“不是前些时屠过一次吗？”
“再屠！”曹『操』吐出两个字。
曹『操』思虑片刻，他又心生一计说道：“我们回师兖州之前，还可以讹陶谦一笔粮食。就与他说，如若他能赔偿我军五万石粮草，我等就愿意退军……”
……
铺天盖地的曹『操』大军回师兖州，此时曹『操』的地盘只剩下几县，其中鄄城是其核心地带，由曹『操』当下的首席谋士程昱亲自驻守。而兖州的大部分粮草都已被转移至鄄城之中。
此前，得知这一情报的吕布率万余大军前来攻打鄄城夺粮，无奈程昱坚守不出，城内集有精兵八千。吕布又没有场所和工匠能够秘密打造破城机，所以只能顿兵城下。见曹『操』大军回援后，只得退守三十里外的濮阳。